证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-009
山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议
通知于 2018 年 3 月 21 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2018 年 3
月 31 日在山西忻州经济开发区紫檀街 39 号同德化工总部 9 楼会议室以现场方式
召开。本次会议应出席的董事 9 人，现场出席会议的董事 9 人，公司全体监事及
高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》
的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2017年度董事会工作报
告》, 详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《2017年年度报告》部分。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司
2017年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2017年度总经理工作报
告》。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度报告及其摘要》。
《2017年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2017年年度报告摘要》刊登于2018
年4月3日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务决算报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了致同审字（2018）第110ZA4362号无保留意见的审计报告。2017年营业
收入70,971.64万元，较上年增长9.78%；归属于上市公司股东的净利润9,612.92
万元，较上年增长16.18%；归属于上市公司股东的所有者权益103,848.46万元，
较上年增加2.25%。
5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配的预
案》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA4362
号无保留意见审计报告，2017年度,母公司实现净利润109,012,879.94元，加年
初未分配利润403,569,645.99元，减提取盈余公积金10,901,287.99元，减上年
度分配股利39,151,260.00元,本年度公司可供股东分配的利润462,529,977.94
元。
基于既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，2017年度利润分配
预案如下：公司拟以2017年12月31日总股本391,512,600股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金58,726,890.00元，其余未
分配利润结转下年。
上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的
规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2018年度财务
审计机构的议案》。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部
控制自我评价报告》，具体内容详见2018年4月3日的巨潮资讯网。
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告审议日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请
授信的议案》。
同意自2017年度股东大会审议通过之日起到2018年度股东大会召开之日，公
司拟向银行申请总额不超过3亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实
际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信
情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择
优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引（2016年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定并结合公司实际情况 ，
公司董事会同意对《公司章程》 有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》
见附件一，修订后的《公司章程》全文详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
该议案需提交公司2017年度股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会
和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司股东大
会议事规则>的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司总经理
工作细则>的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司内幕信
息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司信息披
露管理制度>的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于制定<公司未来三
年(2018-2020年度)股东回报规划>的议案》，具体内容详见刊登于2018年4月3
日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
15、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年度
日常关联交易及 2018 年度预计日常关联交易的议案》，具体内容刊登于 2018
年 4 月 3 日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
16、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策
变更的议案》, 具体内容详见刊登于 2018 年 4 月 3 日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司设立投资公
司的议案》, 同意公司拟认缴出资4000万元与上海万方投资管理有限公司（以下
简称“万方投资”）认缴出资1000万元,共同设立山西方德股权投资股份有限公
司,注册资本为5000万元，具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
18、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使
用情况的报告》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
19、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项
条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规
定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
20、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》；本议案如获通过，需报中国证监会核准后方可
实施。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案，方案具体内容如下：
1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
2）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行数额提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
4）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
Ⅰ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
Ⅳ、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
7）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
9）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
10）转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
11）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况
确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
Ⅰ、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
Ⅱ、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
12）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的
具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
16）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
Ⅰ、可转债债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④ 根据约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
Ⅱ、可转债债券持有人的义务
① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
④ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
Ⅰ、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本
期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
Ⅱ、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
Ⅲ、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
Ⅳ、当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
Ⅴ、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
Ⅵ、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
Ⅶ、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（3）债券持有人会议的召集
Ⅰ、债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
Ⅱ、公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议
通知应包括以下内容：
① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
② 提交会议审议的议案；
③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦ 召集人需要通知的其他事项。
Ⅲ、存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
⑤ 修订《山西同德化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议出席人员
Ⅰ、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有
人会议并行使表决权的债券持有人。
Ⅱ、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
Ⅲ、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
Ⅳ、下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
会议讨论决定，但没有表决权：
① 债券发行人（即公司）；
②其他重要关联方。
Ⅴ、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
Ⅰ、债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣
布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
Ⅱ、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选
举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
Ⅲ、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
Ⅳ、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理
人员。
（6）债券持有人会议的表决与决议
Ⅰ、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权；
Ⅱ、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投
的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
Ⅲ、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议
不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
Ⅳ、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
Ⅴ、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
Ⅵ、债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券
持有人同意方能形成有效决议。
Ⅶ、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委
员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
Ⅷ、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全
体债券持有人具有同等效力。
Ⅸ、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
Ⅹ、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可
转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
Ⅺ、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管，保管期限为十年。
Ⅻ、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），募
集资金扣除发行费用后，将投资于“大宁县同德化工有限公司年产10,000吨胶状
乳化炸药生产线建设项目”、“广灵县同德精华化工有限公司年产10,500吨胶状
乳化炸药生产线及年产10,500吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、“山西同德化
工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸
药生产线建设项目”、“山西同德化工股份有限公司宁武生产点年产12,000吨多
孔粒状铵油炸药混装车及地面辅助设施建设项目”、“清水河县同蒙化工有限责
任公司年产11,000吨乳化铵油炸药生产线建设项目”、“信息化、智能化平台建
设项目”以及“调整债务结构”。上述项目总投资40,028.64万元，募集资金拟
投入金额40,000.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理及使用制度》，将募集资金存放于公司募集资金
存储的专项账户。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
18）担保事项
本次可转债采用保证担保方式，忻州资产经营集团有限公司承诺为本次发行
可转债提供连带责任担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本
金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债
券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
19）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
21、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》, 具体内容详见刊登
于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
22、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券
持有人会议规则的议案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
23、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》, 具体内容详见刊登于2018年4
月3日的巨潮资讯网。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），募
集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目及用于调整债务结构。
具体投资情况如下： 单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入
号 募集资金
大宁县同德化工有限公司年产10,000吨
1 4,448.80 4,440.00
胶状乳化炸药生产线建设项目
广灵县同德精华化工有限公司年产
2 10,500吨胶状乳化炸药生产线及年产 6,522.89 6,520.00
10,500吨粉状乳化炸药生产线建设项目
山西同德化工股份有限公司年产12,000
3 吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨 6,743.34 6,740.00
粉状乳化炸药生产线建设项目
山西同德化工股份有限公司宁武生产点
4 年产12,000吨多孔粒状铵油炸药混装车 4,055.83 4,050.00
及地面辅助设施建设项目
清水河县同蒙化工有限责任公司年产
5 4,772.74 4,770.00
11,000吨乳化铵油炸药生产线建设项目
6 信息化、智能化平台建设项目 6,295.02 6,290.00
7 调整债务结构 7,190.00 7,190.00
合 计 40,028.64 40,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
24、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司公开发行可转换
公司债券预案》, 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
25、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律
法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1）在相关法律法规和《山西同德化工股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次
可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、担保事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4）修改募集资金投向及投资项目所需的募集金额，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；
6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）办理本次发行的其他相关事宜。
上述第5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立
意见》。
26、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股
东大会的议案》。
公司拟定于2018年4月24日（星期二）召开2017年年度股东大会，并听取独
立董事向大会作述职报告，此议案详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
上述第1、3、4、5、6、8、9、10、14、15、18、19、20、21、22、23、24、
25共18项议案，需提交公司2017年度股东大会进行审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 3 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 山西同德化工股份有限公司 第二条 山西同德化工股份有限公
系依照《公司法》和其他有关规定成立的 司系依照《公司法》和其他有关规定成
股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在山西省工商行政管理局注册 公司以整体变更方式设立，在山西
登记，取得营业执照，营业执照号：140 省工商行政管理局注册登记，并取得
《营业执照》，统一社会信用代码为：
00020045347。
994000092220278L。
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十一条……在原条款的内容
控制人员不得利用其关联关系损害公司 上增加下列内容：
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 公司董事、监事和高级管理人员具
应当承担赔偿责任。 有维护公司资产安全的法定义务。当公
司发生控股股东或实际控制人及其附
公司控股股东及实际控制人对公司
属企业侵占公司资产、损害公司及社会
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
公众股东利益情形时，公司董事会应采
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
取有效措施要求控股股东停止侵害并
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
就该侵害造成的损失承担赔偿责任,并
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
按照有关法律、法规、规章的规定追究
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
有关人员的责任。
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 ……在原条款的内容
为，须经股东大会审议通过。 上增加下列内容：
（一）本公司及本公司控股子公司的 公司董事和高级管理人员对违规
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 或失当的对外担保产生的损失按有关
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 法律、法规、规章的规定追究有关人员
（二）连续 12 个月内担保金额超过公 责任。
司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元;
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第七十五条 ……股东大会会议记录 第七十五条 ……股东大会会议记
的保管期限为 15 年。 录的保管期限不少于 10 年。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 ……在原条款的内容
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 上增加下列内容：
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 公司暂不设职工代表董事。
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/
2。
第一百五十条 ……董事会会议记录 第一百五十条 ……董事会会议记
作为公司档案保存,董事会会议记录的保 录作为公司档案保存,董事会会议记录
管期限为 15 年。 的保管期限不少于 10 年。
第一百八十九条 ……监事会会议记 第一百八十九条 ……监事会会议
录作为公司档案保存,监事会会议记录的 记录作为公司档案保存,监事会会议记
保管期限为 15 年。 录的保管期限不少于 10 年。
第一百九十七条 公司的利润分配政 第一百九十七条 公司的利润分配
策为： 政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政 1、公司的利润分配应重视股东的
策，公司的利润分配应重视对投资者的合 合理投资回报，利润分配政策应保持连
理回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持 续性和稳定性。
如下原则： 2、公司的利润分配不得超过累计
1、按法定顺序分配的原则； 可分配利润的范围，不得损害公司持续
2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 经营能力。公司董事会、监事会和股东
3、公司持有的本公司股份不得分配 大会对利润分配政策的决策和论证过
利润的原则。 程中应当充分考虑独立董事和中小投
（二）利润分配的形式 资者的意见。
公司采取现金、股票、现金与股票相 （二）利润分配的形式
结合或者法律、法规允许的其他方式分配 公司可以采取现金、股票、现金与
利润。公司利润分配不得超过累计可分配 股票相结合或法律法规允许的其他方
利润的范围，不应损害公司持续经营能 式分配股利。在公司具备现金分红的条
力。 件下，应当优先采用现金分红的方式进
（三）现金分红的条件 行利润分配。采用股票股利进行利润分
1、公司该年度实现的可分配利润（即 配的，应当具有公司成长性、每股净资
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 产的摊薄等真实合理因素。
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 （三）现金分红的条件
分红不会影响公司后续持续经营； 1、公司该年度实现的可分配利润
2、审计机构对公司的该年度财务报 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
告出具标准无保留意见的审计报告； 的税后利润）为正值、且现金流充裕，
3、公司无重大投资计划或重大现金 实施现金分红不会影响公司后续持续
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 经营；
重大投资计划或重大现金支出是指： 2、审计机构对公司的该年度财务
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 报告出具标准无保留意见的审计报告；
产或者购买设备的累计支出达到或超过 3、公司无重大投资计划或重大现
公司最近一期经审计总资产的30%，且超 金支出等事项发生（募集资金项目除
过5000万元人民币。 外）。
（四）利润分配的期间间隔及比例 重大投资计划或重大现金支出是
1、在符合利润分配原则、保证公司 指以下情形之一：
正常经营和长远发展的前提下，公司原则 1、公司未来十二个月内拟对外投
上每年年度股东大会召开后进行一次利 资、收购资产或购买设备累计支出达到
润分配。公司董事会可以根据公司的盈利 或超过公司最近一期经审计净资产的
状况、现金流状况、发展阶段及资金需求 50%，且超过5,000万元；
状况，提议公司进行中期分红。 2、公司未来十二个月内拟对外投
2、公司应保持利润分配政策的连续 资、收购资产或购买设备累计支出达到
性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 或超过公司最近一期经审计总资产的
年以现金方式分配的利润应不低于当年 30%。
实现的可分配利润的10%，且任意三个连 （四）利润分配的期间间隔及比例
续会计年度内，公司以现金方式累计分配 在符合利润分配原则、满足上述现
的利润不少于该三年实现的年均可分配 金分红的条件的前提下，公司原则上每
利润的30%。 年进行一次现金分红，每年以现金方式
（五）股票股利分配的条件 分配的利润应不低于当年实现的可分
在公司经营状况良好，且董事会认为 配利润的10%，且公司最近三年以现金
公司每股收益、股票价格与公司股本规 方式累计分配的利润不少于该三年实
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足 现的年均可分配利润的30%。
上述现金分红比例的前提下，同时采取发 公司董事会根据公司的实际盈利
放股票股利的方式分配利润。公司在确定 状况及资金需求状况可以提议公司进
以股票方式分配利润的具体金额时，应当 行中期现金分红。
充分考虑以股票方式分配利润后的总股 公司董事会每年在综合考虑所处
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 盈利水平以及是否有重大资金支出安
的影响，以确保利润分配方案符合全体股 排等因素，区分以下情形，并按照公司
东的整体利益和长远利益。 章程规定的程序，提出差异化的现金分
（六）利润分配的决策程序和机制 红政策：
1、公司每年利润分配预案由公司董 1、公司发展阶段属成熟期且无重
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 大资金支出安排的，进行利润分配时，
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审 现金分红在本次利润分配中所占比例
议现金分红具体方案时，应当认真研究和 最低应达到80%；
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 2、公司发展阶段属成熟期且有重
例、调整的条件及其决策程序要求等事 大资金支出安排的，进行利润分配时，
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确 现金分红在本次利润分配中所占比例
的独立意见。 最低应达到40%；
2、股东大会在审议利润分配方案时， 3、公司发展阶段属成长期且有重
须经出席股东大会的股东（包括股东代理 大资金支出安排的，进行利润分配时，
人）所持表决权的过半数通过。如股东大 现金分红在本次利润分配中所占比例
会审议发放股票股利或以公积金转增股 最低应达到20%；
本的方案的，须经出席股东大会的股东 公司发展阶段不易区分但有重大
（包括股东代理人）所持表决权的三分之 资金支出安排的，可以按照前项规定处
二以上通过。 理。
3、股东大会对利润分配方案进行审 存在股东违规占用公司资金情况
议时，应当通过多种渠道（包括但不限于 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股东热线电话、互联网等方式）主动与股 红利，以偿还其占用的资金。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 （五）股票股利分配的条件
听取中小股东的意见诉求，并及时答复中 公司可以根据累计可供分配利润、
小股东关心的问题。 公积金及现金流状况，在保证足额现金
（七）有关利润分配的信息披露 分红及公司股本规模合理的前提下，必
公司应严格按照有关规定在年报、半 要时公司可以采用发放股票股利方式
年报中披露利润分配预案和现金分红政 进行利润分配，具体分红比例由公司董
策的执行情况；公司年度盈利，但管理层、 事会审议通过后，提交股东大会审议决
董事会未提出、拟定现金分红预案的，应 定。
当在定期报告中披露原因，说明未用于分 （六）利润分配的决策程序和机制
红的资金留存公司的用途和使用计划，并 1、董事会审议利润分配需履行的
由独立董事对利润分配预案发表独立意 程序和要求：公司董事会结合公司具体
见。 经营数据、盈利规模、现金流状况、发
（八）利润分配政策的调整原则 展规划及下阶段资金需求，并结合股东
公司根据生产经营情况、投资规划和 （特别是中小股东）、独立董事的意见，
长期发展的需要（如因外部经营环境或自 在符合公司章程既定的利润分配政策
身经营状况发生变化），需调整利润分配 的前提下，认真研究和论证公司现金分
政策的，应以股东权益保护为出发点，调 红的时机、条件和最低比例、调整的条
整后的利润分配政策不得违反相关法律 件及其决策程序要求等事宜，提出年度
法规、规范性文件及本章程的规定；有关 或中期利润分配预案，提交股东大会审
调整利润分配政策的议案，由独立董事、 议，经股东大会审议通过后实施。利润
监事会发表意见，经公司董事会审议后提 分配预案经董事会过半数以上董事表
交公司股东大会批准，并经出席股东大会 决通过，方可提交股东大会审议。
的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事应当就利润分配预案的
（九）监事会应对董事会和管理层执 合理性发表独立意见，并对现金分红具
行公司利润分配政策和股东回报规划的 体方案发表明确意见。独立董事可以征
情况及决策程序进行监督，并应对年度内 集中小股东的意见，提出分红提案，并
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 直接提交董事会审议。
策、规划执行情况发表专项说明和意见。 2、股东大会审议利润分配方案需
（十）存在股东违规占用公司资金情况的， 履行的程序和要求：股东大会对现金分
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行
以偿还其占用的资金。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
3、监事会应当对以上利润分配的
决策程序及执行情况进行监督。
（七）有关利润分配政策的调整机
制
1、公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后
提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董
事会审议通过后提交股东大会批准，公
司可以安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利。股
东大会审议调整利润分配政策的议案
需经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润
分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告
期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，
董事会未制订现金利润分配预案或者
按低于本章程规定的现金分红比例进
行利润分配的，应当在定期报告中详细
说明不分配或者按低于本章程规定的
现金分红比例进行分配的原因、未用于
分红的未分配利润留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立
意见。
第二百零五条 公司的通知以下列 第二百零五条 公司的通知以下
形式发出： 列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件等方式送出； (二)以微信、邮件或传真等方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
