同德化工：山西恒一律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-08-01
山西恒一律师事务所
关于
山西同德化工股份有限公司回购部分社会公众股份之
法律意见书
中国 太原
平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编: 030012
电话:(0351) 7555621 7555630传真: (0351) 7555621
网址：http://www.shanxihengyi.cn
E-mail：sxhyls@126.com
二 0 一八年七月
目录
一、 本次股份回购履行的程序 .............................................................................2
二、 本次股份回购的实质条件 .............................................................................4
三、 本次股份回购的信息披露 .............................................................................6
四、 本次股份回购的资金来源 .............................................................................7
五、 结论性意见 .....................................................................................................7
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国 太原
平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编: 030012
电话:(0351) 7555621 7555630 传真: (0351) 7555621
网址：http://www.shanxihengyi.com
E-mail：sxhyls@126.com
关于
山西同德化工股份有限公司回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：山西同德化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)根据与山西同德化工股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以下简称“《补充规定》”）、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称
“《业务指引》”、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等相关法律法规和中国证券会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规范性文件的有关规定，以公司特聘的专项法律顾问身份，就公
司本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）
的有关事项出具本法律意见书。
1
本所律师声明：
我们依据本法律意见书出具日以前发生的事实和国家现行法律、法规和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次出具
法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次股份回购的
的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
我们同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，我们仅就与本次股份回购有关的法律问题发表意见，而
并不对其他专业中介机构出具的结论发表意见。在本法律意见书中对有关专
业意见的引述，并不意味我们对这些意见的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证，因为我们并不具备核查和评价这些意见的适当资格。
我们得到公司的保证是：公司提供了我们出具法律意见所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证所提供的文件和材料完整、真
实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印
件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，未经我们同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公
司法》、《证券法》和《回购管理办法》的要求，对公司提供的有关文件和事实
进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股份回购履行的程序
2
本所律师核查并验证：
1.1 本次股份回购已履行的批准和授权
1.1.1 2018 年 6 月 23 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关
事宜的议案》，并提交股东大会审议。公司独立董事已就本次股份
回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购合法合规，符合
公司和全体股东的利益。
1.1.2 2018 年 7 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，对
回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格
区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购
股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、决议的有效期等事
项予以逐项表决，并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次回购公司股份相关事宜的议案》。上述议案均已经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.2 依法履行通知债权人的义务
2018 年 7 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本
次回购股份事宜进行了公告通知，以公告方式向公司债权人通知了
本次股份回购及减少公司注册资本事宜，明确公司债权人有权根据
《公司法》、《回购管理办法》等相关法律法规的规定，自接到公
司通知书起 30 日内，未接到通知书的自该公告披露之日起 45 日内，
凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报。
1.3 综上，本所律师认为，公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准
和授权，且公司已在股东大会作出股份回购决议后依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》及《补充规定》
的相关规定。
3
二、 本次股份回购的实质条件
本所律师核查并验证：发行人符合《公司法》和《回购管理办法》关于股
份回购的实质条件的规定，具备本次股份回购的实质条件。
2.1 发行人本次股份回购符合《公司法》规定的相关条件：
根据《山西同德化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的公告》和公司 2018 年度第一次临时股东大会决议，公司
本次股份回购拟采用集中竞价交易的方式，本次回购完成后相应的
股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
2.2 本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定：
2.2.1 公司股票上市已满一年
根据中国证监会于 2010 年 1 月 26 日作出的《关于核准山西同德化
工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕121
号），公司向社会公众公开发行 1,500 万股境内上市人民币普通股
（A 股）新股，每股面值 1 元；根据深圳证券交易所于 2010 年 2
月 26 日作出的《关于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上〔2010〕68 号），公司首次公开发行的
普通股股票自 2010 年 3 月 3 日起在深交所挂牌上市，证券简称为
“同德化工”，证券代码为“002360”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第
八条第（一）项之规定。
2.2.2 公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露信息、本所律师检索相关政府主管部门网站及部
分行政机关出具的说明并经公司书面确认，截止 2018 年 6 月 23 日
4
前的最近一年内，公司不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第（二）项之规定。
2.2.3 本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《山西同德化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的公告》、公司《2018 年第一季度报告》，截至 2018 年 3
月 31 日，公司总资产为 14.73 亿元，货币资金金额为 4.91 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 10.62 亿元，公司资产负债率为
24.29%。假设此次最高回购资金 3 亿元全部使用完毕，按 2018 年
3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 20.37%，
约占归属于上市公司股东的净资产的 28.25%。根据公司目前经营、
财务及未来发展规划，公司拟用于回购的资金总额不低于 1 亿元，
不超过 3 亿元，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，
不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
2.2.4 本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件
是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。
根据公司提供的资料，截至 2018 年 7 月 5 日，公司总股份为
391,512,600.00 股。按回购资金总额上限人民币 30,000 万元、回购
价格上限 8 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为 3,750
万股，占公司目前已发行总股本的 9.58%，回购完成后公司总股份
减少至 354,012,600.00 股。
5
本所律师认为，公司本次股份回购不以终止公司股票上市交易为目
的，公司将根据维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众
股占比仍高于 25%。本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合
《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购管理办
法》第八条第（四）项的规定。
2.2.5 综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证
券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文
件规定的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
本所律师核查并验证：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回
购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
3.1 2018 年 6 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董
事会第十二次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的公告》、《独立董事对第六届董事会第十二次会议有关议
案的独立意见》及《关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的通
知》。
3.2 2018 年 7 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中德证券
股份有限公司关于山西同德化工股份有限公司回购部分社会公众
股份之独立财务顾问报告》。
3.3 2018 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购
股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3.4 2018 年 7 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年度
第一次临时股东大会决议公告》。
3.5 2018 年 7 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本
次回购股份事宜进行了公告通知。
3.6 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律
6
法规及规范性文件的规定，履行了现阶段有关上市公司以集中竞价
方式回购股份的信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
本所律师核查并验证：
4.1 根据《山西同德化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的预案》及公司书面确认，本次回购股份所需的资金来源为
公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于 1 亿元，不超过
3 亿元。
4.2 本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律法规和规
范性文件的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法
律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回
购符合《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范
性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购管理办法》、《补充规定》
及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自
有资金完成本次股份回购，符合《回购管理办法》、《补充规定》、《业
务指引》的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西同德化工股份有限公司回购部
7
分社会公众股份之法律意见书》的签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：____________
原 建 民
经办律师：____________ ____________
翟颖 尉 海 滨
2018 年 7 月 27 日
8
