同德化工：第六届董事会第十五次会议决议公告2018-12-17
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-050
山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会
议通知于 2018 年 12 月 5 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2018 年
12 月 15 日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的董事 9
人，实际出席会议的董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议
由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关
决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1.00 审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》。
为了更好地维护广大中小投资者的合法权益,公司根据第十三届全国人大
常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、证
监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、及深交所回购股份相关配
套制度等有关法律法规和文件精神，董事会综合考虑目前回购情况、市场情况等
客观因素，公司同意对原回购方案的回购股份用途、回购资金总额等进行调整,
有关预案调整后的具体内容如下:
1.01 回购股份的目的和用途
近期，公司股票由于受外部市场环境的影响,股票价格出现较大幅度的调整,
股票市场价格不能合理体现公司市场价值。为维护广大股东利益，增强投资者信
心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值
的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况
以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股
份的用途为“用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他用途。公
司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用
部分予以注销。”
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.02 回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 8.00 元/股。实际回购股份价
格由股东大会授权公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营
状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购价格上限。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.04 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
回购股份的数量：公司根据回购资金总额人民币 1 亿元-2 亿元,回购价格不
超过人民币 8.00 元/股进行测算，预计可回购股份约为 1250 万股以上-2500 万
股以上，约占公司目前已发行总股本的 3.19%-6.39%。具体回购股份的数量以实
际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.05 回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟以自有资金回购的资金总额为“人民币1-2亿元”，具体回购资
金总额以实际回购股份使用的资金为准。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.06 回购股份的期限
经 2018 年 7 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过原回购方
案之日起 6 个月内。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购股份规模
达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董
事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前
届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.07 决议的有效期
自本次股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕
之日止。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》；
为保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理
本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：
2.1授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途,包
括股权激励或员工持股计划并制订相应的具体方案或转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等,同时, 授权董事会
根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
2.2授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2.3根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
2.4授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理注册资本变更等其他有关
工商手续；
2.5授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2.6本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、
及深交所回购股份相关配套制度等有关法律法规和文件精神，并结合公司实际情
况 ，公司董事会同意对《公司章程》 有关条款进行修订，有关公司《章程修正
案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见刊登于2018年12月17日的《上海
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议，并提请股东大会授
权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度第二
次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2019年1月4日（星期五）召开2018年度第二次临时股东大会，此
议案具体内容详见刊登于2018年12月17日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网。
三、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第十五次会议有关议案的独立意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 17 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会做出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公
股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司股份的，应当经股东大会决议。
决议；
公司依照第二十四条规定收购本公
公司因本章程第二十四条第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 形收购本公司股份的，可以依照公司章
转让或者注销。公司依照第二十四条第 程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
（三）项规定收购的本公司股份，将不超
公司因本章程第二十四条规定收
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
购的资金应当从公司的税后利润中支出；
的，应当自收购之日起十日内注销；属
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的,应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
第四十二条 ……股东大会是公司的 第四十二条 ……股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十六)对本公司因本章程第二十
规章或本章程规定应当由股东大会决定 四条第（一）、（二）项规定的情形收购
的其他事项。 本公司股份作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
…… ……
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六) 对本公司因本章程第二十四条第
及股东大会以普通决议认定会对公司产 （一）、（二）项规定的情形收购本公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 股份；
他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百三十四条 董事会行使下列职 第一百三十四条 董事会行使下列
权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、 公司因本
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情
式的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解散
(十八)公司对外投资的资金额占公 及变更公司形式的方案；
司最近一期经审计的净资产 10%以内的 (十八)公司对外投资的资金额占
对外投资、资产处置、担保等事项的资金 公司最近一期经审计的净资产 10%以内
运作权限。但有关法律、法规及规范性文 的对外投资、资产处置、担保等事项的
件中特别规定的事项除外。 资金运作权限。但有关法律、法规及规
(十九)法律、法规或公司章程规定， 范性文件中特别规定的事项除外。
以及股东大会授予的其他职权。 (十九)对本公司因本章程第二十
四条第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
(二十)法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会应当确定 第一百三十七条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易的
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司与关联自然人发生的交易金额 公司与关联自然人发生的交易金
在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 公司与关联法人发生的交易金额
300 万元以上、3000 万元以下，且占本公 在 300 万元以上、3000 万元以下，且占
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 本公司最近一期经审计净资产绝对值
上、5%以下的关联交易。 0.5%以上、5%以下的关联交易。
公司与关联法人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占本公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易,由股东大会审议批准。
