山西同德化工股份有限公司
      独立董事对第六届董事会第十六次会议有关议案的
                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为
山西同德化工股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第
十六次会议相关议案发表如下意见：


    一、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和
独立意见：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120号）的有关规定，对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资
金及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2018年12月31日的违规对外担保情况；
    2、报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


    二、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见：
    2018年度利润分配预案如下：公司拟以373,805,292股（现有总股本去除公司已
回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现
金37,380,529.20元，其余未分配利润结转下年。
    我们认为，公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合中国
证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》、《公
司未来三年股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，
有利于公司持续稳定发展。我们同意公司2018年度利润分配预案提交公司股东大会
审议。


    三、关于续聘2019年度财务审计机构的独立意见：
    经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在进行各专项审计和财
务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、
真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，同意公司续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。


    四、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度
内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。


    五、关于2018年度日常关联交易的独立意见:
    关于2018年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进
行了认真的事前审查。我们认为：本关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价
格按市场价格进行交易，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小
股东利益的行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。


    六、关于公司会计政策变更的独立意见:
    我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。


    七、关于公司终止2018年可转换债券启动2019年可转换债券的独立意见:
    我们认为，公司终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可
转换公司债券是综合考虑目前市场环境及公司实际情况做出的决定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定。


    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见:
    我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同意前次募集
资金使用情况报告。


    九、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见:
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司本次公开发行可转换债券方案及预案符合有关发行可转换公司债券的各
项规定，切实可行，符合公司战略和实际情况，有利于公司的持续发展，符合公司
及全体股东利益。
    3、公司本次发行可转换公司债券募集资金的可行性分析报告对于项目的背景、
项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者
对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
    4、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理
性，，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    5、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的内容合法合规，公
司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模
和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东
利益。
    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。
    7、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。本次发行
可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。


    十、关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的独立意见:
    我们认为，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、
法规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够有效保障债券持有人的合法权利。


    十一、关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的独立意见:
    公司及子公司拟将其拥有的土地、固定资产等为公司本次可转债提供抵押担保，
我们认为：公司及子公司为本次公开发行可转换公司债券提供资产抵押担保事宜符
合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。


    十二、关于董事会换届选举事项的独立意见:
    经公司董事会提名委员会资格审查，第六届董事会同意提名张云升先生、邬庆
文先生、张乃蛇先生、樊尚斌先生、郑俊卿先生、张烘先生为公司第七届董事会非
独立董事候选人，同意提名王军先生、肖勇先生、杨瑞平女士为公司第七届董事会
独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
    1、我们认为：公司第六届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉
尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
    2、我们认为：根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有
提名公司董事候选人的资格。
    3、本次换届选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，董事会对非独立
董事候选人、独立董事候选人的提名，董事会换届选举的审议和表决程序符合《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损
害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。
    4、经充分了解上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发现其
存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，也不属于失信被
执行人。前述9名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
    5、经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述3名独立董事候选人已获得中国证监
会认可的独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事
的任职资格和任职条件，符合相关规定。
    综上，我们同意上述9名董事候选人（包括6名非独立董事候选人和3名独立董事
候选人）的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司股东大会审议。
     [本页无正文，为山西同德化工股份有限公司独立董事对第六届董事会第十六
次会议部分议案独立意见的签字页]




    独立董事签字：




           李玉敏                     张建华               张晓东




                                                          2019年3月30日