证券代码：002360          证券简称：同德化工         公告编号：2019-033



                   山西同德化工股份有限公司
     关于全资子公司与深圳创新惠世生物科技有限公司
                    签署合作框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、2019 年 4 月 26 日，山西同德化工股份有限公司的全资子公司山西同德
资产管理有限责任公司（以下简称“甲方”）与深圳创新惠世生物科技有限公
司（以下简称“创新惠世”或“乙方”）及丙方杨一峰共同签订了《合作框架
协议》（以下简称“合作协议”）。合作框架协议仅代表合作各方的意向性协
议，协议中相关约定条款，最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。
    2、创新惠世主攻癌症小分子免疫系统治疗项目，其中肝癌项目已推进到临
床前药物 IND 阶段，肺癌进入专利申报阶段，直肠癌、乳腺癌等化合物的优化
筛选工作已全面展开。上海唐润主要研发靶向抗丙肝蛋白酶抑制剂 TP-168 药
物，目前，该药物研发已进入一期临床阶段。
    3、本合作事项相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公
司章程》规定履行相关决策程序。
    4、本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、主要合作对方的基本情况
    名称：深圳创新惠世生物科技有限公司
    住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路 441 号龙岗天安数码创新园二号厂房
B402-C
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：杨一峰
    注册资本：人民币 500 万元
    统一社会信用代码：91440300MA5F5KPJ6Y
    成立日期：2018 年 5 月 30 日
    经营范围：由章程确定；经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，
取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
    股权结构：上海本仁科技有限公司持股比例为 70%，自然人杨一峰持股比例
为 30%。
    2.名称：上海唐润医药科技有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1011 号 206 室 A
    企业类型：有限责任公司（国内合资）
    法定代表人：杨一峰
    注册资本：人民币 500 万元
    统一社会信用代码：91310000677818947W
    成立日期：2008 年 7 月 10 日
    经营范围：生物医药产品，生化产品的研发，医药化工中间体，化工产品的
研发，销售，并提供技术咨询及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]。
    3.名称：上海正基医药科技有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1011 号 206 室 B
    企业类型：有限责任公司（国内合资）
    法定代表人：杨一峰
    注册资本：人民币 500 万元
    统一社会信用代码：9131000057748760X5
    成立日期：2011 年 7 月 5 日
    经营范围：生物医药产品，生化产品的研发，医药化工中间体，化工产品的
研发，销售，并提供技术咨询及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]。
    二、合作协议的主要内容
    （一）协议各方
    甲方：山西同德资产管理有限责任公司
    乙方：深圳创新惠世生物科技有限公司
    丙方：杨一峰
    （二）主要合作内容
    本次合作，即山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“甲方”）同深圳
创新惠世科技有限公司及杨一峰实际控制的上海唐润医药科技有限公司（以下简
称“上海唐润”）和上海正基医药科技有限公司（以下简称“上海正基”）进行
投资合作。合作的方式为甲方对乙方进行增资。
    丙方同意，在甲方投资前完成创新惠世对上海唐润和上海正基的收购，收购
完成后上海唐润和上海正基为创新惠世的全资子公司。上海唐润主要研发靶向抗
丙肝蛋白酶抑制剂 TP-168 药物；创新惠世主攻癌症小分子免疫系统治疗项目，
其中肝癌项目已推进到临床前药物 IND 阶段，肺癌进入专利申报阶段，直肠癌、
乳腺癌等化合物的优化筛选工作已全面展开。甲乙丙三方同意：靶向抗丙肝蛋白
酶抑制剂 TP-168 药物未来的研发费用由现有股东杨一峰以借款的方式或甲方
认可的股权融资的方式提供给上海唐润医药科技有限公司；靶向抗丙肝蛋白酶抑
制剂 TP-168 药物未来处置收入的归属由三方协商确定。


    三、对公司的影响
    本事项双方达成合作意向，有利于公司布局生物医药领域，如能正常推进，
将会给公司带来积极影响，进一步提高公司竞争力和盈利能力，符合公司的发展
战略和全体股东利益；资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经
营造成重大不利影响。


    四、风险提示
    1、本《合作框架协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，具体的投资
金额、投资方式、合作内容等合作事项需另行签署正式协议，《合作框架协议》
中相关约定条款，最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。
    2、本合作事项尚处于筹划阶段，投资合作后尚需组建经营管理团队等，新
公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素，
短期内的经营收入和盈利尚无法预测。
    3、本次合作框架协议的具体实施进度和结果存在一定的不确定性。提请广
大投资者注意投资风险。


    五、备查文件
    《山西同德化工股份有限公司与深圳创新惠世生物科技有限公司合作框架
协议》。


    特此公告。
                                        山西同德化工股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 8 日