安徽神剑新材料股份有限公司
      关于西安嘉业航空科技有限公司
2017 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试情况
              之专项审核报告
         会专字（2018）3311 号




   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                中国北京
                                                    会专字（2018）3311 号



                   安徽神剑新材料股份有限公司

       关于西安嘉业航空科技有限公司 2017 年 12 月 31 日

            全部股东权益减值测试情况之专项审核报告


安徽神剑新材料股份有限公司全体股东：


    我们审核了后附的安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“嘉业航空”）管理
层编制的《关于西安嘉业航空科技有限公司 2017 年 12 月 31 日全部股东权益减值
测试的说明》（以下简称“减值测试说明”）。


    一、 对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供神剑股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为神剑股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送
并对外披露。

    二、 管理层的责任


    按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等有关规定编制减值测试说明是
神剑股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对神剑股份管理层编制的减值测试说
明发表意见。




    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求遵守职业道德，计
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划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的基础。

    四、 鉴证结论

    我们认为，神剑股份管理层编制的《关于西安嘉业航空科技有限公司 2017 年
12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明》已根据实际情况编制，在所有重大方面
公允反映了西安嘉业航空科技有限公司 2017 年 12 月 31 日全部股东权益未发生减
值的情况。




   华普天健会计师事务所             中国注册会计师：

      （特殊普通合伙）


         中国北京                   中国注册会计师：


                                    2018年4月9日




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                    关于西安嘉业航空科技有限公司

           2017 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明



    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定，安徽神剑新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于西安嘉业航空科技有限公司（以
下简称“嘉业航空”）全部股东权益截至 2017 年 12 月 31 日止的减值测试情况说
明如下：
    一、基本情况
    经公司 2015 年第三次临时股东大会批准，本公司以发行股份方式收购徐昭等
6 名自然人和南海成长等 4 名机构投资者所持有的 100%嘉业航空股权。根据评估
机构中水致远评估有限责任公司对嘉业航空出具的中水致远评报字【2015】第 2116
号资产评估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，嘉业航空 100.00%股权的评
估结果为 42,604.06 万元，参照该评估结果，交易双方经友好协商，对嘉业航空 100%
股权作价 42,500.00 万元。
    2015 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽神剑新材
料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325 号）核
准本次交易。
    2015 年 11 月 10 日，嘉业航空完成了此次交易标的资产的工商变更登记手续，
领取了西安市工商行政管理局阎良分局签发的营业执照（统一社会信用信息代码
号：91610114757838024P）。嘉业航空的股东已变更为本公司，成为本公司的全资
子公司。公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》的相关规定，公司以收购股权的公允价 42,500.00 万
元确认为长期股权投资，而合并日嘉业航空账面可辨认的净资产公允价值为
20,178.66 万元，故合并时形成 22,321.34 万元的商誉。
    二、减值测试情况
    1、测试方法
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    嘉业航空业务主要从事航天、航空、高速列车、城市轨道列车装备制造类产
品的生产销售，嘉业航空没有可分的最小现金流资产组，所以将其整体作为一个
资产组，分摊全部商誉。如果截至 2017 年 12 月 31 日止按收益法对嘉业航空资产
组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明全部股
东权益未发生减值。
    2、对嘉业航空截止 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估情况
    根据中水致远评估有限责任公司 2018 年 4 月 9 日出具的中水致远评报字
[2018]第 020077 号评估报告，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，嘉业航空 100%
股权的可回收金额为 75,418.24 万元。
    3、减值准备计提情况
    嘉业航空自被本公司收购以来，经营情况良好，已完成三年承诺目标，外部
经营环境没有发生变化。嘉业航空 2017 年 12 月 31 日经审计后的归属于母公司的
可辨认净资产公允值为 48,993.54 万元，加上商誉 22,321.34 万元之和为 71,314.88
万元，小于嘉业航空 100%股权的可回收金额 75,418.24 万元。公司认为，嘉业航
空 2017 年 12 月 31 日全部股东权益未发生减值。




                                           安徽神剑新材料股份有限公司


                                                 二〇一八年四月九日




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