证券代码：002362            证券简称：汉王科技             公告编号：2017-034



                         汉王科技股份有限公司
           第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“汉王科技”）第四届董
事会第二十三次（临时）会议于 2017 年 8 月 1 日以现场加通讯表决的方式召
开，本次会议通知及会议资料于 2017 年 7 月 28 日以电子邮件方式送达全体董
事、监事及部分高级管理人员。本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9
人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关
法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场及通讯表决、记
名投票的方式，形成决议如下：



一、以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司对外投资暨关联
交易》的议案
    汉王科技拟使用自有资金 2000 万元人民币，通过收购部分老股和认缴部
分新增注册资本的方式投资成都二十三魔方生物科技有限公司（以下简称“二
十三魔方”）。本次投资完成后，公司将获得二十三魔方 8.74%的股权。
    因公司董事刘秋童先生控制的北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汉王启创”）为二十三魔方股东，根据《深交所股票上市规则》
第 10.1.1 条规定，公司的本次对外投资构成与关联方的共同投资，本次交易
构成关联交易。
     本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公
司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后
续事项。
     该议案表决时，刘迎建先生、刘秋童先生、徐冬坚先生（与关联方系亲属
关系）作为关联董事，已回避表决。
     具体信息详见公司在指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 发 布 的 《 关 于 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 》
（2017-035）。


二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于控股子公司对外投资
设立合资公司》的议案
     因业务发展需求，公司控股子公司北京汉王数字科技有限公司（以下简称
“汉王数字”）拟使用自有资金510万元人民币，与湖南盛世通和科技有限公司
（以下简称“盛世通和”）共同发起设立北京汉王政通科技有限公司（以下简
称“汉王政通”，暂定名，具体以工商登记为准）。
     本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公
司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公
司管理层办理后续事项。


一、交易对手方介绍
     名     称：湖南盛世通和科技有限公司
     住     所：长沙市芙蓉区解放中路16号纺织大厦5楼
    法定代表人：谭园园
    统一社会信用代码：914301026962223805
    类     型：有限责任公司
    注册资本： 201万人民币
    经营范围：网络技术的研发；计算机、软件及辅助设备批发；通信产品研
发；电子产品研发；软件开发；地理信息加工处理；计算机信息安全设备制造；
计算机和辅助设备修理；计算机零售；通用机械设备销售；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；计算机零配件、软件、办公设备耗材的零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   股权分配情况：
                 姓    名                     股权比例
                 梁佑宏                           70%
                 谭园园                           15%
                 赵业松                           10%
                 苏兆春                            5%
   公司及汉王数字与盛世通和之间无关联关系。



二、投资标的基本情况
    名称：北京汉王政通科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下
简称“汉王政通”。）
    注册资本：1000万元
    法定代表人：李志峰
    出资方式：货币出资
    注册地点：北京市海淀区
    出资人及认缴出资情况：
        序号                股东            出资（万元）   比例

         1       北京汉王数字科技有限公司       510        51%

         2       湖南盛世通和科技有限公司       490        49%

                            合计                1000       100%

    公司的经营范围为：计算机软硬件开发、系统集成、大数据服务、数据智
能分析等大数据处理。（最终经营范围以工商登记的内容为准）


三、投资协议的主要内容
    1.注册资本：1000 万元
    2.第一期实缴资本支付方式及时间：汉王数字在公司账户设立后 5 个工作
日内，将认缴出资额人民币 255 万元存入汉王政通账户；盛世通和在公司账户
设立后 5 个工作日内，将认缴出资额人民币 245 万元存入汉王政通账户。其余
认缴出资款的出资时间根据业务发展情况另行确定。
    3.汉王政通董事会成员：李志峰、梁佑宏、潘慧敏
    4.汉王政通总经理：梁佑宏
    5.业务界定
    汉王政通成立后，围绕档案行业软件服务及其大数据平台软件的技术研发、
产品的设计及产品的销售与服务等展开研发与经营活动。各股东在上述业务范
围内不与汉王政通发生业务竞争。主要产品有档案行业服务软件及其大数据平
台软件系统，盈利模式为向客户提供数据挖掘、数据分析及数据应用服务并收
取相应的软件费或数据应用服务费用。
    汉王政通不与汉王数字发生业务竞争，不对外承接扫描、全文识别、知识
加工等数字化采集服务类独立项目。汉王政通如签署数据采集、数据分析、数
据应用的综合服务合同，则需将数据采集相关服务工作转由汉王数字承担，汉
王政通与汉王数字签订数据采集相关服务的委托服务合同，合同中数据分析、
数据应用相关工作由汉王政通直接提供服务。
    各股东方与汉王政通之间的合作，按项目费用进行核算，核算遵循市场定
价方式或市场惯例。
    6.其他重要条款
    知识产权的保护：汉王数字的知识产权在经授权的情况下，可供汉王政通
使用。自汉王政通成立后，由汉王政通自行研发，而形成的知识产品归属汉王
政通所有。
    若汉王政通运营二年后，净利润达到或大于 1000 万，当盛世通和有意转
让其持有的股权时，汉王数字或其母公司汉王科技享有优先受让权，股权的受
让价格需按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格予以确认；
    若汉王政通运营二年后，经审计的经营指标未达到相关指标，如双方协商
同意，汉王政通可延长 1 至 3 年运营期，否则汉王政通进入清算程序或者汉王
数字及盛世通和协商由汉王数字回购盛世通和股权。如出现上述情形，汉王数
字及盛世通和相关权益的计算方式，除债权等优先偿付外，剩余资产按股份比
例进行分配。
    汉王政通成立后，盛世通和承诺不从事与汉王政通及汉王数字相同或相似
业务，除原有在执行合同外，盛世通和不再签署其他新的与汉王政通及汉王数
字相同或相似业务合同，并将原有涉及档案行业软件服务及大数据服务平台相
关业务完全转由汉王政通运营，包括但不限于公安、政府等客户的档案业务。
过渡期间，若需要盛世通和资质等承接业务，盛世通和需将业务转包给汉王政
通，并无差价将收入转入汉王政通。
    除盛世通和和汉王数字外，梁佑宏及盛世通和其他原股东不得直接或者
间接控制与汉王政通存在相同、相似业务的其他公司；如过往存在此情形，需
将持有的全部股权转让给其他无关联关系的独立第三方，或者将该等公司予以
注销，并且承诺将不会以任何形式在汉王政通主营业务范围内与汉王政通进行
直接或者间接的竞争，亦不会将其所持有的汉王政通部分或者全部股权转让给
与汉王政通存在相同或者相似业务的第三方或该方实际控制人、控股股东及其
控制的企业。
    在汉王政通成立后，汉王数字承诺将不会以任何形式在汉王政通主营业务
范围内与汉王政通进行直接或者间接的竞争，不在汉王政通主营业务范围内与
其他公司进行任何方式合作。


四、本次对外投资的目的、对公司的影响
    汉王数字本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及业
务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不
会对公司经营造成重大不利影响。


五、存在的风险
    此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带
来的风险,也可能存在股权投资合作失败的风险。敬请投资者关注。


    特此公告。




                                       汉王科技股份有限公司董事会
                                             2017 年 8 月 1 日