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公司公告

汉王科技:关于公司对外投资暨关联交易的公告2017-08-02  

						证券代码:002362          证券简称:汉王科技          公告编号:2017-035


                    汉王科技股份有限公司
              关于公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。




一、对外投资暨关联交易概述
     汉王科技股份有限公司(以下简称“汉王科技”或“公司”)拟
使用自有资金 2000 万元人民币,通过收购部分老股和认缴部分新增
注册资本的方式投资成都二十三魔方生物科技有限公司(以下简称
“二十三魔方”)。本次投资完成后,公司将获得二十三魔方 8.74%的
股权。
     因公司董事刘秋童先生控制的北京汉王启创投资管理合伙企业
(有限合伙)(以下简称“汉王启创”)为二十三魔方股东,根据《深
交所股票上市规则》第 10.1.1 条规定,公司的本次对外投资构成与
关联方的共同投资,本次交易构成关联交易。
     本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文
件,并授权公司管理层办理后续事项。
     2017年8月1日,公司第四届董事会第二十三(临时)会议审议通
过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董事刘迎建先生、
刘秋童先生、徐冬坚先生(与关联方系亲属关系)已回避表决,独立
董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
   二、关联方及交易对手方情况
    1.关联方情况
    名称:北京汉王启创投资管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:911101083398408500
    执行事务合伙人:刘秋童
    注册地址:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层318室
    经营范围:投资管理;资产管理。
    关联关系说明:刘秋童先生系公司董事,其所控制的关联公司汉
王启创前期已投资二十三魔方,本次投资构成关联交易。
    2.股权转让协议中转让方情况
    转让方名称:成都二十三魔方企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(以下简称“员工持股平台”)
    住所:成都高新区天府大道中段 500 号 1 栋 7 楼 713 号
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91510100MA62N9EH81
    执行事务合伙人: 周坤
    主营业务:企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资咨询);企
业营销策划;市场营销策划;会议及展览展示服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    关联关系说明:与公司无关联关系。
    3.股权投资协议中参与本次投资的其他投资方情况
    1)宁波梅山保税港区雅惠鑫润投资管理中心(有限合伙)(以下
简称“雅惠鑫润”)
    住所:北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3011 室
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91330206MA282LP64E
    执行事务合伙人:宁波梅山保税港区雅惠鑫汇投资管理中心(有
限合伙)
    主营业务: 投资管理;项目投资;投资咨询;企业管理服务;经
济贸易咨询。
    关联关系说明:与公司无关联关系。
    2)珠海合源雅惠投资中心(有限合伙)(以下简称“合源雅惠”)
    住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20143
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91440400MA4UU50A0L
    执行事务合伙人:珠海合泰久盈投资管理有限公司
    主营业务:合伙协议记载的经营范围:项目投资;投资管理;资
产管理;投资咨询;企业管理服务;经济贸易咨询。
    关联关系说明:与公司无关联关系。
    3)福州丰厚远达创业投资中心(有限合伙)(以下简称“福州丰
厚”)
    住所:福建省福州开发区长安投资区长盛路 2#长天工业园 2#六
层工业厂房 601 室(自贸试验区内)
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91350105MA3494CY0F
    执行事务合伙人:宁波丰厚投资管理合伙企业(有限合伙)
    主营业务:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务
业务。
    关联关系说明:与公司无关联关系。
    4)成都德商奇点汇智股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称
“成都奇点”)
    住所:成都市双流区双华路三段 588 号创业中心
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:915101223320629025
    执行事务合伙人:成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
    主营业务:股权投资及相关咨询服务
    关联关系说明:与公司无关联关系。


三、拟投资标的基本情况
     名     称:成都二十三魔方生物科技有限公司
     成立时间:2015 年 03 月 18 日
     注册资本:161.0305 万人民币
     企业属性:民营
     公司类型:其他有限责任公司
     法定代表人:周坤
     注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大
道中段 1366 号 E 区 2 号楼(天府软件园 E 区 E6 座)10 层 16、17、
18 号房
     统一社会信用代码:915101003319859750
     经营范围:生物技术开发、技术转让、技术咨询;销售仪器仪
表;市场信息咨询;营业健康咨询(不含医疗卫生活动);货物及技
术进出口;(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
    业务介绍:二十三魔方主要销售消费级基因检测产品,并开展生
命数据分析业务。二十三魔方依托“互联网+基因检测”,构建基因大
数据库,基于最前沿的基因组学科研成果,建立专业化的生物实验室,
使用全球领先的检测设备进行测序,由遗传学团队进行检测分析,面
向用户提供可读可用的基因检测系列产品。
        二十三魔方主打千元以下祖源与遗传健康类基因检测产品,其基
因检测报告可提供涵盖祖源、遗传风险、遗传特质、罕见遗传病、运
动健康、药物反应、营养需求等多方面内容。主要销售方式为线上销
售,目前用户已基本覆盖全国。
         投资前股东持股情况:
                           认缴出资额                   实缴出资额      出资
  序号         名称                        股权比例
                          (人民币万元)              (人民币万元)    方式
   1          周   坤        47.0767        29.23%       47.0767        货币
   2          王   勉        17.3148        10.75%       17.3148        货币
   3         宁波丰厚        21.6931        13.47%       21.6931        货币
   4         成都奇点         5.2910        3.29%         5.2910        货币
   5          胡嘉林          2.6455        1.64%         2.6455        货币
   6       员工持股平台      36.3369        22.57%       36.3369        货币
   7         雅惠医疗         7.6682        4.76%         7.6682        货币
   8         雅惠鑫润        12.2690        7.62%        12.2690        货币
   9         合源雅惠         3.0672        1.90%         3.0672        货币
   10        汉王启创         7.6681        4.76%         7.6681        货币

           总计              161.0305      100.00%       161.0305        -

注:公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系,与其他股东之间不存在关联关系。



        经营情况:因二十三魔方为初创企业,截至 2017 年 6 月 30 日,
尚未实现盈利。公司委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分
所对二十三魔方 2016 年度及 2017 年上半年的财务状况进行了审计,
并取得大信川审字[2017]第 00283 号审计报告。
      本次投资完成后,股东持股情况:

                                  认缴出资额
          序号       名称                        股权比例   出资方式
                                (人民币万元)

            1       周   坤        47.0767       24.97%       货币

            2       王   勉        17.3148        9.18%       货币

            3      宁波丰厚        21.6931       11.50%       货币

            4      福州丰厚         4.1483        2.20%       货币

            5      成都奇点         6.4224        3.41%       货币

            6       胡嘉林          2.6455        1.40%       货币

            7    员工持股平台      32.3111       17.14%       货币

            8      雅惠医疗         7.6682        4.07%       货币

            9      雅惠鑫润        18.3029        9.71%       货币

           10      合源雅惠         6.8385        3.63%       货币

           11      汉王启创         7.6681        4.07%       货币

           12      汉王科技        16.4707        8.74%       货币

                 总计              188.5603      100.00%       -

注:公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系,与其他股东之间不存在关联关系。



四、投资协议的主要内容及安排
     本次对外投资根据交易安排分别签署以下协议:
     1.股权转让协议的主要内容
     1)汉王科技以 350 万元受让成都二十三魔方企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)(即:员工持股平台)持有的 2.5%股权。
     2)员工持股平台自行承担股权转让所产生的全部税款。
     2.投资协议的主要内容
       1)注册资本:二十三魔方新增注册资本 27.5298 万元,增资到
位后,注册资本由原来的 161.0305 万元增加到 188.5603 万元。
       2)投资方式:各投资方以货币增资方式向二十三魔方总计投资
人民币 3650 万元,获得全面摊薄基础上二十三魔方 14.60%的股权。
       3)投资方案:在满足本协议所述投资前提条件下,投资方对融
资方以增资方式进行投资,其中:
       汉王科技以货币形式对融资方投资 1650 万元,其中 12.4450 万
元计入公司注册资本,1637.5550 万元计入公司的资本公积;
       雅惠鑫润以货币形式对融资方投资 800 万元,其中 6.0339 万元
计入公司注册资本,793.9661 万元计入公司的资本公积;
       合源雅惠以货币形式对融资方投资 500 万元,其中 3.7712 万元
计入公司注册资本,496.2288 万元计入公司的资本公积;
       福州丰厚以货币形式对融资方投资 550 万元,其中 4.1483 万元
计入公司注册资本,545.8517 万元计入公司的资本公积;
       成都奇点以货币形式对融资方投资 150 万元,其中 1.1313 元计
入公司注册资本,148.8687 万元计入公司的资本公积。
       4)本协议各方确认,投资完成后融资方各股东所占股权比例为:

                       认缴出资额                  实缴出资额
序号        名称                      股权比例                    出资方式
                     (人民币万元)              (人民币万元)

 1         周   坤      47.0767        24.97%       47.0767         货币

 2         王   勉      17.3148        9.18%        17.3148         货币

 3        宁波丰厚      21.6931        11.50%       21.6931         货币

 4        福州丰厚       4.1483        2.20%         4.1483         货币

 5        成都奇点       6.4224        3.41%         6.4224         货币

 6         胡嘉林        2.6455        1.40%         2.6455         货币
  7     员工持股平台      32.3111        17.14%        32.3111         货币

  8       雅惠医疗         7.6682        4.07%         7.6682          货币

  9       雅惠鑫润        18.3029        9.71%         18.3029         货币

 10       合源雅惠         6.8385        3.63%         6.8385          货币

 11       汉王启创         7.6681        4.07%         7.6681          货币

 12       汉王科技        16.4707        8.74%         16.4707         货币

        总计              188.5603      100.00%       188.5603          -

注:公司与上述股东中的汉王启创之间构成关联关系,与其他股东之间不存在关联关系。

      5)董事会席位。融资方设董事会,董事会成员7 名,其中,雅
惠基金(雅惠鑫润、雅惠医疗、合源雅惠合称“雅惠基金”)、宁波
丰厚和汉王科技有权各委派一名董事(“投资方提名董事”),管理
层股东有权委派四名董事(“管理层股东提名董事”),董事由股东
会选举产生,各方同意在选举董事的股东会会议上将投票赞成投资方
和管理层股东提名的上述候选人当选。未经投资方同意,融资方股东
会不得撤销投资方提名董事。


五、交易的定价政策及定价依据
      本次投资由公司及其他共同投资方与二十三魔方共同协商确定。
合同的签署遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联
股东及中小股东利益的行为,不会对公司持续经营能力造成负面影响。


六、本次交易的目的、对公司的影响
      基因包含大量的生物特征信息,基因检测及基因大数据解读是人
工智能在生命科学领域的重要应用场景,涉及多学科的交叉技术应用。
基因检测技术的快速发展,让个人基因检测和数据解读服务成为一种
可以被消费的产品。二十三魔方是消费级基因检测公司,从现阶段市
场状况来看,二十三魔方的产品在市场推广、数据解读、成本控制、
销量、影响力等方面,处于相对优势位置。本次投资是公司对 AI、
大数据及基因科技相结合的重要布局。
    本次对外投资使用公司自有资金投入,不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


七、存在的风险
    公司在对外投资的项目选择、投资标准、项目决策等方面会秉承
严谨和审慎的态度展开相关工作,但是由于二十三魔方的消费级基因
检测技术及产品进入消费者市场时间较短,虽然产品销量增长较快,
但依然处于培育与开拓期,同时创业型公司受其自身经营管理、产业
政策变化及技术竞争等诸多因素的影响,是否能够高效、顺利运营并
达成预期目标存在一定的不确定性。敬请投资者关注。


八、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司三名独立董事对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的
相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见,一致同意将该项
关联交易议案提交公司第四届董事会第二十三次(临时)会议进行审
议,并发表独立意见如下:
    (一)本次关联交易发生的理由合理、充分,相关审议程序合法、
合规,关联董事在审议该议案时已回避表决;
    (二)本次关联交易价格经交易各方协商确定,不存在损害上市
公司、中小股东利益的情形;
    (三)本次关联交易事项符合公司发展的需求。
    我们同意公司使用自有资金 2000 万元人民币通过收购部分老股
和认缴部分新增注册资本的方式投资成都二十三魔方生物科技有限
公司。


九、备查文件
    1.公司第四届董事会第二十三次(临时)会议决议;
    2.公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见;
    3.公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见。




    特此公告。


                                 汉王科技股份有限公司董事会
                                     2017 年 08 月 01 日