证券代码：002362           证券简称：汉王科技          公告编号：2018-036



                         汉王科技股份有限公司
           第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次（临
时）会议于 2018 年 4 月 3 日下午 13：30 以现场加通讯表决方式在公司四层会
议室召开。本次会议的通知已于 2018 年 3 月 30 日以电子邮件形式通知了全体
董事、监事、高级管理人员。出席本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9
人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关
法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记
名投票的方式，形成决议如下：



一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订公司章程的议案》
    为进一步提升公司治理水平，根据证监会公布的《上市公司章程指引（2016
年修订）》（证监会公告[2016]23 号）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
（证监会公告[2016]22 号）的相关规定，结合中证中小投资者服务中心提出
的合理化修改建议，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
1、对《公司章程》第七十九条进行修订
原条款：
第七十九条：
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第七十九条：
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
2、对《公司章程》第八十三条进行修订
原条款：
第八十三条：
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出；由股东代表出任的监事
候选人名单由上一届监事会向股东大会提出，由职工代表出任的监事候选人由
职工代表大会民主选举。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式向股东大会
 提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在
 股东大会召开前至少十日送达董事会， 提案中董事候选人人数、由股东代表
 出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人
 数，同时应当提供所提名候选人的简历和基本情况。
 拟修订为：
 第八十三条：
     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     董事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出；由股东代表出任的监事
 候选人名单由上一届监事会向股东大会提出，由职工代表出任的监事候选人由
 职工代表大会民主选举。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式向股东大会
 提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在
 股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出
 任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，
 同时应当提供所提名候选人的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：
 （一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；
 （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
 （三）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会股东所持有效
 表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一的，为中选董事、监事候
 选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由
 获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致
当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。
3、对《公司章程》第一百五十五条进行修订
原条款：
第一百五十五条：
公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
拟修订为：
第一百五十五条：
公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润规定比例向股东分配股利，公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小
股东的意见；
    （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    本议案尚需提交股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向北京银行申请集团
授信事宜中增加担保对象的议案》
    公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向北京银行申请
集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案》，同意向北京银行股份有限公
司中关村支行申请集团综合授信，授信额度为 5000 万元，具体包括流动资金
贷款、银行承兑汇票、保函等业务。用款企业包括公司及北京汉王智远科技有
限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王
蓝天科技有限公司及北京影研创新科技发展有限公司 5 家控股子公司，同时公
司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。在
上述额度范围内，当以上 5 家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提
供连带责任保证；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授
信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币 5000 万元，
具体担保金额以实际发生额为准。
    现根据生产经营及未来发展需要，公司计划在向北京银行股份有限公司中
关村支行申请集团综合授信事宜时，新增一家用款企业：北京汉王容笔科技有
限公司（以下简称“汉王容笔”），并授权管理层签署相关合同文件及其他法律
文件。当汉王容笔使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；任一
时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币 5000 万元，具体担保金
额以实际发生额为准。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。该议
案需经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。
    详细信息请见公司 2018 年 4 月 4 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向北京银行申请集团授信事宜
中增加担保对象的公告》。


三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司董事会换届选举的
议案》
    公司第四届董事会于 2018 年 4 月 27 日任期届满，根据《公司法》、《公司
章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公
司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、朱德永先生、杨一平
先生、刘秋童先生、李志峰先生、王小兰女士 6 人为公司第五届董事会非独立
董事候选人；推选杨金观先生、李建伟先生、洪玫女士 3 人为公司第五届董事
会独立董事候选人。上述 9 人将组成公司第五届董事会。
       上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担
任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
       特别说明：独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审
核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交股东大会进行投票表决。
       董事简历请见本公告附件。
       本议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。


四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司第五届董事会薪酬
（津贴）的议案》
       根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参考同
行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第五届董事会董事的薪酬（津
贴）标准为：独立董事津贴为 10 万元/年/人（含税），其履行职务发生的差旅
费、办公费等费用由公司承担；王小兰董事薪酬为 10 万元/年（含税）；杨一
平董事不在公司领取薪酬，上述薪酬（津贴）标准从第五届董事会任期开始执
行。
       其他董事的薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准结合业
绩考核办法确定。
       本议案尚需提交股东大会审议。


五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提议召开 2017 年度
股东大会的议案》
       根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2017
年度股东大会。
    《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告




                                    汉王科技股份有限公司董事会
                                           2018 年 4 月 3 日
    附件：

                       汉王科技股份有限公司
                   第五届董事会董事候选人简历


   刘迎建先生：男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师，研究员。1982 年至 1988 年任总参第三通信团程控站助理工程师，
1988 年至 1995 年任总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，1995
年进入中科院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任。1998 年起任公司
董事长、总经理，现任公司董事长，兼任控股子公司北京汉王蓝天科技有限公
司执行董事、汉王制造有限公司执行董事、南京汉王文化发展有限公司执行董
事、汉王国粹科技有限责任公司执行董事、北京汉王智学科技有限公司执行董
事、北京汉王智远科技有限公司执行董事、北京汉王鹏泰科技有限责任公司执
行董事、北京汉王数字科技有限公司执行董事、河北汉王精品电子产品制造有
限公司执行董事、北京汉王容笔科技有限公司执行董事、汉王国际投资有限公
司执行董事以及参股子公司北京汉王机器视觉科技有限公司董事、北京汉王清
风科技有限公司董事长。北京市十一届、十二届政协委员、北京市工商业联合
会商会副会长、北京市海淀区十八大党代表。
    刘迎建先生在汉字识别领域拥有 30 多年的理论与方法的研发经验，在汉
字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得 1989 年中国科学院首届院长特
别奖、1992 年中国科学院自然科学一等奖、1998 年中国科学院科技进步奖二
等奖、2001 年国务院授予的国家科学技术进步一等奖、2003 年度首届中国科
学院杰出科技成就奖、2005 年度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、
2006 年国务院授予的国家科学技术进步二等奖等奖项。
    刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份 48030838 股。刘迎建
先生除与董事刘秋童先生是父子关系之外，与其他第五届董事、监事之间不存
在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
经公司在最高人民法院网核查，刘迎建先生不属于失信被执行人。


    李志峰先生：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，高级工程师。曾任职于中科院自动化所，2001 年加入公司，历任公司
智能识别部总经理、OCR 产品线总经理，现任公司副总经理，控股子公司北京
汉王智学科技有限公司总经理。
    李志峰先生持有本公司股份 684,375 股，与本公司的董事、监事、其他高
级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，李志峰先生不属于
失信被执行人。


   杨一平先生： 男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1988 年 8 月进入中国科学院自动化研究所工作，历任互联网中心主任、
综合信息系统研究中心常务副主任、综合信息系统系统研究中心主任、自动化
所总工程师，现任自动化所副所长、研究员。现任公司董事、中国科学院自动
化研究所（洛阳）机器人与智能装备研究员院长、沈阳智能机器人国家研究员
有限公司董事。
    杨一平先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人
员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，杨一平先生不属于失信被执
行人。
   朱德永先生：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1995 年至 1998 年任职于深圳讯业集团投资公司，先后担任副总经理，财
务中心总经理；1998 年至 2001 年任职于双威通讯网络有限公司，担任运营总
监；2004 年加入公司，先后担任上市办主任、董事会秘书。现任公司副董事
长、董事会秘书、副总经理，上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表。
    朱德永先生持有本公司股份 100,000 股，与本公司的董事、监事、其他高
级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，朱德永先生不属于
失信被执行人。


    刘秋童先生：男，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年
-2011 年就读于 New Hampton School；2015 年毕业于 Bucknell University，
经济专业。现任公司董事、董事长海外助理，北京汉王启创投资管理合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人。
    刘秋童先生未直接持有本公司股份，是公司实际控制人刘迎建先生之子，
与其他第五届董事、监事之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，刘秋童先生不属于
失信被执行人。


    王小兰女士：女，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，统计学
学士，高级经济师。1993 年至今任职于时代集团公司，2004 年至今任时代集
团公司总裁。2003 年至今，担任中关村社会组织联合会会长。现任北京时代
科技股份有限公司副董事长、财务负责人，时代之峰科技有限公司董事长、时
代新纪元科技集团有限公司董事、济南时代试金试验机董事长、北京村联村科
技有限公司董事、北京泰诚汇智投资管理有限公司执行董事、北京人脉宝网络
科技有限公司董事、拉卡拉支付股份有限公司董事。
    王小兰女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人
员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，王小兰女士不属于失信被执
行人。


    杨金观先生：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，非执业注册会计师。1983 年至今就职于中央财经大学，现为中央财经
大学会计系副主任、教授、硕士生导师。曾任北京中惠会计师事务所、北京天
华会计师事务所兼任执业中国注册会计师。现兼任国寿安保基金管理有限公
司、幸福人寿保险股份有限公司、吉林九台农商银行股份有限公司独立董事。
    杨金观先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人
员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，杨金观先生不属于失信被执
行人。


    李建伟先生：男，1974 年出生，中国国籍，中国人民大学法学硕士、法
学博士，无境外永久居留权。现为中国政法大学民商经济法学院教授、博士生
导师，商法研究所副所长。先后主持国家社科基金、教育部人文社科基金、司
法部法治理论项目、北京市社科项目等国家级、省部级项目十多项。从 1999
年至今，作为创始人先后参与创办北京万国教育科技有限公司、北京方圆众合
教育科技有限公司、北京明师明德文化传播有限公司等企业，并担任董事、董
事长等职务。2006 年 9 月至今担任《公司法评论》副主编，2009 年至今担任
《法大民商经济法评论》执行主编。现兼任北京灵思云途营销顾问有限公司独
立董事。
       李建伟先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员
及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，李建伟先生不属于失信被执行
人。


       洪玫女士：女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
国人民大学，经济学博士，非执业注册会计师。现任中国人民大学财政金融学
院副教授，曾担任内蒙古时代科技股份有限公司独立董事，现兼任好利来（中
国）电子科技股份有限公司独立董事。
       洪玫女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及
实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，洪玫女士不属于失信被执行人。