证券代码：002362          证券简称：汉王科技      公告编号：2019-020



                      汉王科技股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权
                   条件并注销相关股票期权的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。



    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召

开的第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激

励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权》的议案，鉴

于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权

条件，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，

公司董事会同意注销该激励计划第一个行权期对应的111.9万份股票

期权。现将有关事项说明如下：

一、 公司 2018 年股票期权激励计划概述

    1、2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和

第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《<公司2018年股票期权

激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司2018年股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，拟向激励

对象授予股票期权数量为350万份，其中首次授予290万份，预留60万
份。公司独立董事发表了独立意见，同意公司拟定的2018年股票期权

激励计划。

    2、在公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会

第十五次（临时）会议之后，根据《上市公司股权激励管理办法》的

有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人买卖股票的情况进

行了自查，因1名激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2017

年7月5日-2018年1月5日）存在买卖股票的行为，公司拟取消该激励对

象作为本次股票期权激励计划激励对象的资格，该激励对象发表了自

愿放弃参与本次激励计划的资格并自愿放弃获授的1,000份股票期权

的声明。2018年1月16日，公司监事会出具了对2018年股票期权激励计

划激励对象名单的的公示情况说明及审核意见。

    3、2018年1月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《<

公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司

2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》

等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    4、2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会

议和第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整 2018

年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因 1 名激励对象已

不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟

授予其的股票期权，原 143 名激励对象调整为 142 名。监事会对首次
授予激励对象名单及授予数量发表了核查意见，独立董事对上述事项

发表了独立意见，同意确定以 2018 年 1 月 22 日为首次授予日，向 142

名激励对象授予 289.9 万份股票期权。

    5、2018年3月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司办理

完成2018年股票期权激励计划的首次授予登记，期权简称：汉王JLC1，

期权代码：037767。

    6、2019 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和

第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销 2018 年股票期

权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销因个人原因离职的

14 名原激励对象已获授尚未行权的合计 10.15 万份股票期权，本次注

销后，2018 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数减至 128 人。

独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律

意见书。

    7、2019 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监

事会第六次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个

行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，因公司层面业绩

未达到 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同

意注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期对应 111.9 万份股票期

权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了

法律意见书。

    二、公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权

期行权条件达成情况说明
     根据公司 2018 年股票期权激励计划的规定，首次授予的股票期权

行权考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，以公司层面业绩达标作为激励对象行权的必要条件。

     公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件达成情况如下表所示：
 第一个行权期公司层面业绩考核要求                 是否满足行权条件的说明


    第一个行权期，以2016年公司净利润为基
                                           公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为
数，2018年净利润增长率不低于140%。
                                           1833.27 万元（未扣除本激励计划产生的股份

                                           支付费用），相比 2016 年公司归属于上市公
    上述“净利润”指标指未扣除由本激励计
                                           司股东净利润 2131.92 万元下降 14.01%，公司
划产生的股份支付费用的归属于上市公司股
                                           业绩未达到考核要求。
东的净利润。



     综上，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件。


     根据公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，若公司未达到业

绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公

司注销。因此，公司拟注销现有 128 名激励对象第一个行权期对应的

111.9 万份股票期权。本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计

划剩余已授予未行权的期权数量为 167.85 万份。


     三、本次注销部分股票期权对公司的影响

     本次注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权

事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影

响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。

    四、独立董事独立意见

    我们认为：因公司 2018 年业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第

一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划现有 128

名激励对象第一个行权期对应的 111.9 万份股票期权，符合《上市公司

股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司 2018 年股

票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此，我们同意

公司本次注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对

应股票期权。

    五、监事会核查意见

    经核查，监事会认为：因公司2018年业绩未达到2018年股票期权

激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计

划现有128名激励对象第一个行权期对应的111.9万份股票期权，符合

相关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状

况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽

职。因此，我们同意注销2018年股票期权激励计划第一个行权期未达

行权条件对应的股票期权。

    六、律师法律意见

    经核查，金杜律师事务所发表了如下法律意见：公司本次注销已

经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法
律法规及《2018年股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法

律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第七次会议决议公告；

    2、第五届监事会第六次会议决议公告；

    3、 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的专项说明

和独立意见；

    4、金杜关于汉王科技注销 2018 年期权激励计划部分股票期权的

法律意见书。



      特此公告。


                                  汉王科技股份有限公司董事会

                                          2019 年 3 月 22 日