证券代码：002362           证券简称：汉王科技           公告编号：2019-030




                         汉王科技股份有限公司
           第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）第五届董事
会第十一次（临时）会议于 2019 年 5 月 28 日上午 10：00 以现场加通讯方式
在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于 2019 年 5 月 24 日以电子邮件
形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议的应
到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司部分
监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、
召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关
规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：



一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司对外投资
及整合数字绘画业务》的议案
    公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）
因业务发展需要，拟与另一投资方李远志先生分别使用货币资金 10,000 万元
和 1,000 万元以约定之对价分次共同向汉王鹏泰控股子公司深圳汉王友基科
技有限公司（以下简称“汉王友基”）增资，同时，在本次增资过程中，李远
志先生将其拥有或控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务，通过人员交
割、电商卖方账号（网店）交割、知识产权整合等形式整合注入汉王友基。
另，公司以适当的方式将汉王科技体系内数字绘画相关业务及资产整合进入
汉王友基。
    本次增资完成后，汉王友基的注册资本由 300 万元增至 2,129.84 万元，
汉王鹏泰持有汉王友基 51%的股权，另一方股东李远志先生通过受让与新增
出资的方式取得汉王友基 49%的股权。
    汉王鹏泰本次对外投资的目的是通过汉王友基整合李远志先生拥有或控
制的数字绘画领域业务并实现对其部分资产（除负债以外的部分有形资产、
无形资产等，具体以相关协议约定为准）的有效管理，打通现有数字绘画业
务上下游，推进其笔触控及轨迹业务的纵深发展。
    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提
交股东大会审议。公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并可根据协议
执行情况对投资金额外的其他协议条款签订补充协议或其他相关协议。
    具体内容详见 2019 年 5 月 30 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司对外投资
及整合数字绘画业务的公告》。

二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司定向增发
股份及公司参与认购》的议案
    公司控股子公司汉王鹏泰拟通过定向增发方式融资 10,000 万元，发行价
格为 3.71 元/股，发行数量为 2,695.4177 万股，汉王科技为其本次定向增发
唯一且确定的发行对象，其本次定向增发之募集资金将用于向其控股子公司
深圳汉王友基科技有限公司增资,以通过汉王友基整合李远志拥有或控制的
数字绘画领域的全部业务及部分资产，从而打通其数字绘画领域业务的上下
游，推动其笔触控业务的纵深发展。基于对汉王鹏泰业务发展的认可和支持，
公司拟使用自有资金 10,000 万元认购其本次定向增发的全部股份。
    汉王鹏泰本次定向增发股票符合《非上市公众公司监督管理办法》关于
豁免向中国证监会申请核准发行的情形，因此，除按照全国中小企业股份转
让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准
事项。
    本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授
权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层
办理后续事项。
    具体内容详见 2019 年 5 月 30 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司定向增发
股份及公司参与认购的公告》。


    特此公告。




                                        汉王科技股份有限公司董事会
                                              2019 年 5 月 29 日