汉王科技股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的
                           独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及汉王科
技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立
董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公
司第五届董事会第十九次（临时）会议相关议案进行了认真审核，并发表
如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司
实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为
公司符合非公开发行A股股票的各项条件，并同意将该议案提交股东大会审
议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见

    经审阅，我们认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法
律法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意将本议案
提交股东大会逐项审议。

三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见

    经审阅，我们认为：本次非公开发行股票预案合理，符合相关法律法
规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次非公开发行完成后，
公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到
优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司的长远发展目标及全体股东的
利益，同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立
意见

    经审阅，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定
以及公司的实际情况和发展需求，符合行业现状及发展趋势，符合公司的
长远发展目标和全体股东利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的独立意见

    公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认
为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报
措施、相关主体出具的承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符
合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并同意将该
议案提交股东大会审议。
六、关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的独立意见

    经审阅，我们认为，《汉王科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)
股东回报计划》的制定及决策机制符合相关法律法规及《公司章程》等规
定，综合考虑公司所处行业情况、公司现状、业务发展需要、监管要求及
股东回报等因素，注重公司的长远和可持续发展，同时重视给予投资者合
理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
相关议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司董事会
制定的《汉王科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报计划》，
并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的独立意见

    鉴于公司于2010年2月12日完成首次公开发行股票且募集资金到账后，
最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，我
们认为，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证
监发行字[2007]500 号），公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于修订《公司章程》相关条款的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员
会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程
指引》等有关规定，公司对《公司章程》中现金分红等条款进行了修订，
符合相关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权的独立意见
    经认真审阅《关于向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司股权的
议案》，我们认为：本次公司向达成业绩目标的子公司管理层赠予子公司
股权，是依据公司制定的相关子公司管理层持股计划的规定执行，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对相关子公司 2019 年度业绩目标达成情
况实施了鉴证工作并出具了鉴证报告；该事项理由合理、充分，相关审议
程序合法、合规；有利于进一步调动各子公司管理层经营管理的积极性，
不存在损害上市公司及中小股东的情形，我们一致同意该议案。

十、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
    经认真审阅《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，我们一致认
为，公司控股子公司与关联方北京中科阅深科技有限公司之间 2020 年预计
发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格参照市场价，
按照公允的定价方式进行，预计累计总金额 800 万元，相关审议程序合法、
合规，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情
形，不会对公司独立性产生影响，关联董事在审议该议案时已回避表决。
因此，我们一致同意公司关于 2020 年日常关联交易预计的相关事项。




    （以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
十九次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




        杨金观               洪玫                  李建伟




                                                      年 月 日