宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]993号文核准，山东隆基机械股
份有限公司（以下简称“隆基机械”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非
公 开 发 行 30,226,677 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
346,699,985.19元。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机
构”）作为隆基机械本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为隆基机械
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐隆基机械本次非公开发行的股
票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人中文名称： 山东隆基机械股份有限公司
2、发行人英文名称： SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD.
3、股票简称： 隆基机械
4、股票代码： 002363
5、上市地点： 深圳证券交易所
6、上市时间： 2010 年 3 月 5 日
7、法定代表人： 张海燕
8、股份公司成立日期： 2008 年 3 月 26 日
9、注册资本： 38,587.36 万元
10、注册地址： 山东省龙口市外向型经济开发区
11、邮 编： 265716
1
12、网 址： www.sdljjx.com.cn
生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车
片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品及
13、营业范围：
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（二）发行人主要财务数据及财务指标
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度、2015 年度和
2016 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（和
信审字(2015)第 000297 号、和信审字(2016)第 000294 号、和信审字(2017)第 000147
号）。公司已于 2017 年 10 月 23 日披露 2017 年三季度财务报告。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2014-2016 年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2017 年三季度财务数据引自发行人 2017 年三季度财务报告。
最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 148,661.30 148,001.87 110,074.75 123,758.19
非流动资产 123,939.78 122,199.70 108,599.13 107,071.63
资产总额 272,601.08 270,201.57 218,673.89 230,829.82
流动负债 74,106.44 76,654.90 75,914.13 86,878.32
非流动负债 417.10 142.10 - 5,000.00
负债总额 74,523.54 76,797.00 75,914.13 91,878.32
股东权益总额 198,077.53 193,404.57 142,759.76 138,951.50
注：2017 年 9 月末数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 130,767.14 147,176.28 138,649.91 123,803.36
营业成本 108,716.76 121,360.46 115,702.00 101,612.74
2
营业利润 6,443.43 7,056.01 4,972.87 4,617.21
利润总额 6,487.72 7,074.06 6,304.03 5,392.21
净利润 5,631.43 5,885.26 5,302.26 4,445.72
归属于母公司所有者的净利润 5,768.80 6,015.60 5,552.85 4,539.53
归属于上市公司股东的扣除非
5,732.05 5,990.13 4,564.72 3,894.53
经常性损益的净利润
注：2017 年 1-9 月数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,850.94 18,146.14 29,391.87 17,150.65
投资活动产生的现金流量净额 -20,623.68 -33,380.69 -6,692.64 -9,219.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1,984.20 26,110.03 -21,804.25 -11,511.57
汇率变动对现金及现金等价物
-230.46 70.21 588.82 52.67
的影响
现金及现金等价物净增加额 7,012.60 10,945.69 1,483.80 -3,527.81
注：2016 年 1-9 月数据未经审计
4、公司最近三年一期主要财务指标
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（母公司）
28.41 30.38 37.37 40.57
（%）
资产负债率（合并）（%） 27.34 28.42 34.72 39.80
流动比率 2.01 1.93 1.45 1.42
速动比率 1.54 1.39 0.81 0.76
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 2.85 2.68 2.18 1.75
应收账款周转率（次） 3.70 4.70 5.00 4.36
每股现金净流量（元/股） 0.18 0.28 0.05 -0.12
每股经营活动产生的现
0.77 0.47 0.98 0.57
金流量净额（元/股）
二、本次发行基本情况
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（一）本次发行概况
1、发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 30,226,677 股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 11.49 元/股。鉴于公司 2016
年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于
11.49 元/股调整为不低于 11.47 元/股。
本次发行价格最终确定为 11.47 元/股，等于发行底价，相当于本次非公开发
行申购日（2017 年 11 月 6 日）前一交易日收盘价 8.86 元/股的 129.46%，相当于
本次非公开发行申购日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.68 元/股的 118.49%。
6、发行对象
序 认购金额 获配金额 获配股数
发行对象 配售对象名称
号 （万元） （元） （股）
泰达宏利基金 泰达宏利价值成长定向
1 19,640 196,399,995.63 17,122,929
管理有限公司 增发 641 号资产管理计划
民生加银鑫牛定向增发
9,990 99,899,995.19 8,709,677
民生加银基金 67 号资产管理计划
2
管理有限公司 民生加银华鑫信托智选 9
5,040 50,399,994.37 4,394,071
号资产管理计划
4
合计 34,670 346,699,985.19 30,226,677
7、募集资金和发行费用
募集资金总额 346,699,985.19 元人民币，扣除发行费用 18,584,905.66 元后，
募集资金净额为 328,115,079.53 元人民币。
8、限售期
本次向特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
9、承销方式
本次发行采用代销方式。
（二）本次发行前后股本结构变化
发行前 发行后
股东类别
股数 比例 股数 比例
无限售流通股 385,531,565 99.91% 385,531,565 92.65%
限售流通股 342,059 0.09% 30,568,736 7.35%
合 计 385,873,624 100.00% 416,100,301 100.00%
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2017]993号”文核准，并
于2017年11月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监
督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为385,873,624股；本次发行股票完成后，发
行人总股本为416,100,301股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不
少于人民币三千万元”。
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3、发行人本次非公开发行股份数量为30,226,677股，符合《证券法》第五十
条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构
股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之
日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳
证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
协助发行人制订有关制度并实施。
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3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等
规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐
机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对
发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
七、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：宏信证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室
保荐代表人：朱先军、陈琳
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联系电话：010-64083778
传 真：010-64083777
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次非公开股票发行上市的推荐结论如下：发行人本次发
行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法
规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐
机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
朱先军 陈 琳
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
2017年11月29日
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