股票代码：002363 简称：隆基机械 公告编号：2017-050
山东隆基机械股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
山东隆基机械股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
张海燕 张乔敏 刘玉里
王德生 张焕平 张志勇
宋兆乾
山东隆基机械股份有限公司
2017年11月27日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30,226,677股
2、发行价格：11.47元
3、募集资金总额：346,699,985.19元
4、募集资金净额：328,115,079.53元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数30,226,677股，将于2017年
11月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
2、本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通
时间为2018年11月30日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
1
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司/发行人/隆基机械 指 山东隆基机械股份有限公司
隆基机械本次向特定对象非公开发行 A 股股
本次非公开发行/本次发行 指
票的行为
股东大会 指 山东隆基机械股份有限公司股东大会
董事会 指 山东隆基机械股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/保荐人/宏信证券 指 宏信证券有限责任公司
国枫律师/发行人律师 指 北京国枫律师事务所
山东和信会计师/会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股、股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4
一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 4
二、 本次非公开发行履行的相关程序 ........................................................................... 4
三、 本次发行基本情况 ................................................................................................... 6
四、 本次发行对象基本情况 ........................................................................................... 8
五、 本次发行的相关当事人 ......................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 13
一、 本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ................................................... 13
二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 16
一、 公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 16
二、 财务状况分析 ......................................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 23
一、 本次募集资金使用概况 ......................................................................................... 23
二、 募集资金专项存储相关措施 ................................................................................. 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 24
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 24
二、 保荐协议主要内容 ................................................................................................. 25
三、 上市推荐意见 ......................................................................................................... 25
第六节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 26
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 27
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 32
一、 备查文件................................................................................................................. 32
二、 查阅地点................................................................................................................. 32
三、 查阅时间................................................................................................................. 32
3
第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人基本情况
1、发行人中文名称： 山东隆基机械股份有限公司
2、发行人英文名称： SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD.
3、股票简称： 隆基机械
4、股票代码： 002363
5、上市地点： 深圳证券交易所
6、上市时间： 2010 年 3 月 5 日
7、法定代表人： 张海燕
8、股份公司成立日期： 2008 年 3 月 26 日
9、注册资本： 38,587.36 万元
10、注册地址： 山东省龙口市外向型经济开发区
11、邮 编： 265716
12、网 址： www.sdljjx.com.cn
生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车
片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品及
13、营业范围：
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、 本次非公开发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、发行人于 2016 年 8 月 17 日公司召开的第三届董事会第二十次会议和于
2016 年 9 月 2 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于 2017 年 7 月 27 日召开的隆基机械第四届董事会第一次会议和
2017 年 8 月 15 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公
4
司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议
案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12 个月（即
延长至 2018 年 9 月 1 日）。
（二）监管部门核准过程
1、2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准山东隆基机械股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993 号），核准公司非公开发行
不超过 53,787,600 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2017 年 11 月 9 日 12 时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并出
具了“和信验字(2017)第 000121 号”《验资报告》：截至 2017 年 11 月 9 日 12 时
止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的
投资者缴付的认购资金合计 346,699,985.19 元，所有认购资金均以人民币汇入。
2017年11月9日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至隆基机
械指定的账户。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审
验，并出具了“和信验字(2017)第000122号”《验资报告》：截至2017年11月9日
止，隆基机械本次实际募集资金总额为人民币346,699,985.19元，扣除承销保荐
费人民币16,037,735.85元（不含税），律师费、审计验资费等其他发行费用人
民币2,547,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元，
其中股本30,226,677.00元，资本公积297,888,402.53元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于 2017 年 11 月 14 日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 11 月 17 日收到中国证券登记结
5
算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增
发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、 本次发行基本情况
（一）发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 30,226,677 股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 18 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 11.49 元/股。鉴于公司
2016 年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低
于 11.49 元/股调整为不低于 11.47 元/股。
6
本次发行价格确定为 11.47 元/股，等于发行底价，相当于本次非公开发行
申购日（2017 年 11 月 6 日）前一交易日收盘价 8.86 元/股的 129.46%，相当于
本次非公开发行申购日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.68 元/股的 118.49%。
（六）申购报价及配售情况
1、认购邀请书的发送情况
2017 年 11 月 1 日，隆基机械和宏信证券共向 114 个发送对象发出了《认
购邀请书》及其附件。上述发送对象包括：截至 2017 年 9 月 30 日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前 20 名股东（未向控
股股东发送；4 位股东未能送达，系主承销商以其在登记公司预留的联系电话
无法取得联系，以其在登记公司预留的通讯地址通过顺丰快递向其发送《认购
邀请书》，拒收或无法送达）；符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20
家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构；隆基机械董事会决议公
告后表达认购意向的 60 家投资者。发送对象符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购报价单的时间为 2017 年
11 月 6 日 9:00-12:00。在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，2 家投资者在
《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真至主承销商处，并按要
求提交了相关申购资料。经主承销商和律师的共同核查确认，2 家投资者的申
购报价均为有效报价。主承销商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：
是否足额
申报价格 申购金额 是否有效
序号 询价对象名称 关联关系 缴纳保证
（元/股） （万元） 申购
金
泰达宏利基金管
1 无 11.47 19,640 不适用 是
理有限公司
民生加银基金管
2 无 11.47 15,030 不适用 是
理有限公司
3、配售情况
依据投资者提交的《申购报价单》，按照《山东隆基机械股份有限公司非公
7
开发行股票的发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定
原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本
次非公开发行股票的发行价格为 11.47 元/股，发行数量 30,226,677 股。发行人
与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配股数如下：
获配投资者名 认购金额 获配金额 获配股数
序号 配售对象名称
称 （万元） （元） （股）
泰达宏利基金 泰达宏利价值成长定向增
1 19,640 196,399,995.63 17,122,929
管理有限公司 发 641 号资产管理计划
民生加银鑫牛定向增发 67
9,990 99,899,995.19 8,709,677
号资产管理计划
民生加银基金
2
管理有限公司 民生加银华鑫信托智选 9
5,040 50,399,994.37 4,394,071
号资产管理计划
合计 34,670 346,699,985.19 30,226,677
上述发行对象符合隆基机械相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）募集资金和发行费用
募集资金总额 346,699,985.19 元人民币，扣除发行费用 18,584,905.66 元后，
募集资金净额为 328,115,079.53 元人民币。
（八）限售期
本次向特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、 本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
公司名称： 泰达宏利基金管理有限公司
住 所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
8
注册资本： 人民币 18000 万元
法定代表人： 弓劲梅
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2002 年 06 月 06 日
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业
经营范围：
务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、民生加银基金管理有限公司
公司名称： 民生加银基金管理有限公司
住 所： 深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A
注册资本： 人民币 30000 万元
法定代表人： 张焕南
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2008 年 11 月 03 日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象与发行人、发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在
关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不
存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
泰达宏利基金管理有限公司作为发行对象，以泰达宏利价值成长定向增发
641 号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会
履行资产管理计划备案程序。
9
民生加银基金管理有限公司作为发行对象，以民生加银鑫牛定向增发 67 号
资产管理计划、民生加银华鑫信托智选 9 号资产管理计划参与认购，以上资产
管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
（五）发行对象的认购资金来源
主承销商对本次发行对象的最终认购方及其资金来源进行了核查，出资方
信息汇总如下：
序 对配售对象出
认购对象 认购产品 委托人
号 资比例（%）
民生加银华鑫信托智选 9 华鑫信托智选 9 号证券
1 100
民生加银 号资产管理计划 投资集合资金信托计划
基金管理
有限公司 民生加银鑫牛定向增发 67 天津信托优选定增 8 号
2 100
号资产管理计划 集合资金信托
泰达宏利
泰达宏利价值成长定向增 天津信托优选定增 2 号
3 基金管理 100
发 641 号资产管理计划 集合资金信托计划
有限公司
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出了
承诺：本机构/本人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
主承销商和网下发行见证律师对拟配售的发行对象及其最终出资方进行了
核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接形式参与本次发行认购。各发
行对象的认购资金未有直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商的情形。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
泰达宏利基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司均系经有关金融
监管部门批准设立的金融机构，被主承销商认定为专业投资者。
10
鉴于本次非公开发行股票的风险等级为 R4 中高风险等级，专业投资者及
普通投资者风险承受能力等级为 C5 积极型投资者、C4 相对积极型投资者可以
购买。
本次发行的拟认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定，符合主承销商投资者适当性
管理的要求。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集
资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2016年第一次临时
股东大会决议的规定。
五、 本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：朱先军、陈琳
项目协办人：黄招
项目组成员：尹鹏、姚青青、李波、张斌
联系电话：010-64083618
传 真：010-64083777
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负 责 人：张利国
签字律师：姜瑞明、郑超
联系电话：010- 88004488
传 真：010- 66090016
（三）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
负 责 人：王晖
签字注册会计师：刘学伟、田堂
联系电话：0531-81666229
传 真：0531-81666227
（四）验资机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
负 责 人：王晖
签字注册会计师：刘学伟、田堂
联系电话：0531-81666229
传 真：0531-81666227
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
1、本次发行前的公司前10名股东情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 隆基集团有限公司 175,771,440 45.55%
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托稳健投资
2 6,040,755 1.57 %
21 号证券投资集合资金信托计划
3 唐岩 4,135,690 1.07%
4 郭学愚 3,176,900 0.82%
5 五矿国际信托有限公司 3,016,780 0.78%
6 张照辉 2,850,000 0.74%
5 李玉华 2,090,600 0.54%
7 李永良 1,701,220 0.44%
9 倪锋 1,660,000 0.43%
10 吴承谦 1,460,000 0.38%
合 计 201,903,385 52.32%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下
同。
2、新增股份登记到账后前10名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 隆基集团有限公司 175,771,440 42.24%
泰达宏利基金-民生银行-天津信托-天津信托
2 17,122,929 4.12%
优选定增 2 号集合资金信托计划
民生加银基金-平安银行-天津信托-天津信托
3 8,709,677 2.09%
优选定增 8 号集合资金信托计划
华鑫国际信托有限公司－华鑫信托稳健投资
4 5,560,655 1.34%
21 号证券投资集合资金信托计划
13
5 郭学愚 4,899,710 1.18%
民生加银基金－建设银行－华鑫国际信托－华
6 4,394,071 1.06%
鑫信托智选 9 号证券投资集合资金信托计划
7 唐岩 4,140,490 1.00%
8 五矿国际信托有限公司 3,016,780 0.73%
9 张照辉 2,850,000 0.68%
10 李玉华 2,090,600 0.50%
合 计 228,556,352 54.93%
二、 本次发行对公司的影响
（一） 本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前，公司总股份本为385,873,624股，本次非公开发行
股票30,226,677股，发行后公司总股本416,100,301股。本次非公开发行前后公司
股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数 比例 股数 比例
无限售流通股 385,531,565 99.91% 385,531,565 92.65%
限售流通股 342,059 0.09% 30,568,736 7.35%
合 计 385,873,624 100.00% 416,100,301 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结
构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，
另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“高端制动盘改扩建项
目”和“汽车制动系统检测中心项目”。本次募集资金投资项目建成达产后，将使
得公司业务规模不断扩大，有利于提高自身的竞争优势和行业地位，同时促进
14
公司营业收入大幅增加，提升自身盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发
行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股
本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资
本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发
行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、
稳定发展。
（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（和
信审字（2015）第 000297 号、和信审字（2016）第 000294 号及和信审字（2017）
第 000147 号）。2017 年 1-9 月财务报表未经审计。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2014-2016 年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2017 年三季度财务数据引自发行人 2017 年三季度财务报告。
一、 公司主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 148,661.30 148,001.87 110,074.75 123,758.19
非流动资产 123,939.78 122,199.70 108,599.13 107,071.63
资产总额 272,601.08 270,201.57 218,673.89 230,829.82
流动负债 74,106.44 76,654.90 75,914.13 86,878.32
非流动负债 417.10 142.10 - 5,000.00
负债总额 74,523.54 76,797.00 75,914.13 91,878.32
股东权益总额 198,077.53 193,404.57 142,759.76 138,951.50
注：2017 年 9 月末数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 130,767.14 147,176.28 138,649.91 123,803.36
营业成本 108,716.76 121,360.46 115,702.00 101,612.74
16
营业利润 6,443.43 7,056.01 4,972.87 4,617.21
利润总额 6,487.72 7,074.06 6,304.03 5,392.21
净利润 5,631.43 5,885.26 5,302.26 4,445.72
归属于母公司所有者的净利润 5,768.80 6,015.60 5,552.85 4,539.53
归属于上市公司股东的扣除非
5,732.05 5,990.13 4,564.72 3,894.53
经常性损益的净利润
注：2017 年 1-9 月数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,850.94 18,146.14 29,391.87 17,150.65
投资活动产生的现金流量净额 -20,623.68 -33,380.69 -6,692.64 -9,219.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1,984.20 26,110.03 -21,804.25 -11,511.57
汇率变动对现金及现金等价物的
-230.46 70.21 588.82 52.67
影响
现金及现金等价物净增加额 7,012.60 10,945.69 1,483.80 -3,527.81
注：2016 年 1-9 月数据未经审计
（二）公司最近三年一期主要财务指标
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（母公司）
28.41 30.38 37.37 40.57
（%）
资产负债率（合并）（%） 27.34 28.42 34.72 39.80
流动比率 2.01 1.93 1.45 1.42
速动比率 1.54 1.39 0.81 0.76
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 2.85 2.68 2.18 1.75
应收账款周转率（次） 3.70 4.70 5.00 4.36
每股现金净流量（元/股） 0.18 0.28 0.05 -0.12
每股经营活动产生的现
0.77 0.47 0.98 0.57
金流量净额（元/股）
17
二、 财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产结构情况如下：
单位：万元；%
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 148,661.30 54.53 148,001.87 54.77 110,074.75 50.34 123,758.19 53.61
非流动资产 123,939.78 45.47 122,199.70 45.23 108,599.13 49.66 107,071.63 46.39
资产总计 272,601.08 100.00 270,201.57 100.00 218,673.89 100.00 230,829.82 100.00
注：2017 年 9 月末数据未经审计
最近三年及一期，公司资产结构基本保持稳定，资产规模总体呈上升趋势，
其 2016 年末公司流动资产金额及占比均增长较大，分别较上年末金额增长
37,927.12 万元和 4.43%，主要是由于当年度配股募集资金到帐但尚未使用完毕
使得期末银行存款和其他流动资产中使用闲置募集资金购买的理财产品增加较
多所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债结构情况如下：
单位：万元；%
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 74,106.44 99.44 76,654.90 99.81 75,914.13 100.00 86,878.32 94.56
非流动负债 417.10 0.56 142.1 0.19 -- - 5,000.00 5.44
负债总计 74,523.54 100.00 76,797.00 100.00 75,914.13 100.00 91,878.32 100.00
注：2017 年 9 月末数据未经审计
最近三年及一期，公司负债规模保持稳定，主要以短期借款、应付票据、
应付账款等流动负债为主，其中 2014 年末，公司非流动负债规模及占比相对较
大，主要由于当年度发行人存在 5000 万元的长期借款所致。2017 年 9 月末非
流动负债有所增加，主要系递延收益增加所致。
（三）盈利能力分析
18
1、营业收入情况分析
最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
126,018.00 96.37 143,331.92 97.39 135,866.71 97.99 123,800.23 100.00
收入
其他业务
4,749.14 3.63 3,844.36 2.61 2,783.20 2.01 3.13 0.00
收入
营业收入 130,767.14 100.00 147,176.28 100.00 138,649.91 100.00 123,803.36 100.00
注：2017 年 1-9 月数据未经审计
报告期内，发行人主营业务突出，最近三年一期，公司主营业务收入占营
业收入的比重分别为 100.00%、97.99%、97.39%、96.37%，且营业收入逐年稳
定增长。
报告期内，其他业务收入主要为材料销售收入，2015 年度以后，公司其他
业务收入有所增加，主要由于爱塞威隆基设立后，发行人向其销售铁沫等原材
料所致。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
产品名 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
制动盘 97,349.53 77.25 111,509.69 77.80 102,850.03 75.70 77,567.27 62.66
普通制
8,986.27 7.13 11,291.38 7.88 12,979.78 9.55 13,611.21 10.99
动毂
载重车
17,322.34 13.75 16,634.44 11.61 16,995.63 12.51 26,788.04 21.64
制动毂
刹车片 473.09 0.38 1,066.34 0.74 936.46 0.69 2,003.57 1.62
轮毂 107.72 0.09 88.81 0.06 234.77 0.17 125.67 0.10
铸件 1,342.53 1.07 2,060.88 1.44 1,675.98 1.23 3,704.46 2.99
制动钳
436.52 0.35 680.38 0.47 194.05 0.14 - -
体
合计 126,018.00 100.00 143,331.92 100.00 135,866.71 100.00 123,800.23 100.00
注：2017 年 1-9 月数据未经审计
报告期内，发行人主营业务收入主要来自于制动盘、普通制动毂和载重车
19
制动毂三类产品，三类产品收入合计占主营业务收入的比重在 95%以上。
报告期内，发行人主营产品中制动盘的销售收入总体呈现增长趋势。发行人
制动盘销售收入增长的主要原因为产品的销量提升，2015 年度，发行人制动盘
出口总量较上年同期增加 23,891.32 吨，增幅为 41.80%。发行人制动盘在国外主
要通过大型汽车制动部件经销商销售于 AM 市场（即售后维修服务市场），海外
销售主要集中在美国市场，2014 年末，美国汽车保有量为 2.58 亿辆（数据来源：
OICA），2015 年度受经济复苏影响，美国新增汽车销量 1,747 万辆。为满足海外
市场的需求，提升市场占有率，报告期内公司通过不断提升整体装备水平、改善
经营管理能力等方式，增强产品竞争力，使得市场订单逐年增加。
2、毛利额及毛利率分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利额构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
制动盘 17,284.20 79.08 20,403.18 79.43 17,478.02 76.50 14,974.74 67.48
普通制动毂 1,571.08 7.19 2,058.93 8.02 2,223.10 9.73 2,685.24 12.10
载重车制动毂 2,868.76 13.13 2,919.68 11.37 2,800.06 12.26 3,384.48 15.25
刹车片 68.72 0.31 212.77 0.83 147.97 0.65 320.15 1.44
轮毂 21.07 0.10 17.68 0.07 45.36 0.20 28.88 0.13
铸件 160.52 0.73 261.07 1.02 242.27 1.06 797.10 3.59
制动钳体 -117.41 -0.54 -186.97 -0.73 -90.86 -0.40 - -
合计 21,856.94 100.00 25,686.34 100.00 22,845.93 100.00 22,190.58 100.00
注：2017 年 1-9 月数据未经审计
报告期内，发行人毛利主要来自制动盘、载重车制动毂以及普通制动毂等三
类产品，上述三类产品毛利额累计占比均保持在 95%左右。
最近三年及一期，公司主营业务产品毛利率见下表：
单位：%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
贡献 贡献 贡献 贡献
制动盘 17.75 13.72 18.30 14.23 16.99 12.86 19.31 12.10
20
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
贡献 贡献 贡献 贡献
普通制动毂 17.48 1.25 18.23 1.44 17.13 1.64 19.73 2.17
载重车制动毂 16.56 2.28 17.55 2.04 16.48 2.06 12.63 2.73
刹车片 14.53 0.05 19.95 0.15 15.80 0.11 15.98 0.26
轮毂 19.56 0.02 19.91 0.01 19.32 0.03 22.98 0.02
铸件 11.96 0.13 12.67 0.18 14.46 0.18 21.52 0.64
制动钳体 -26.90 -0.09 -27.48 -0.13 -46.82 -0.07 - -
合计 17.34 17.34 17.92 17.92 16.81 16.81 17.92 17.92
注：毛利率贡献=毛利率×收入比重
最近三年及一期，公司制动盘、载重车制动毂以及普通制动毂三类产品在
主营业务收入中占比较高，且毛利率贡献较高。
2015 年度，公司制动盘、普通制动毂毛利率小幅下降，主要由于当期制动
盘和普通制动毂销量上年同期增长 31.31%，订单增长较快且较为集中，公司在
个别月份出现产能不足的情形。公司虽将制动盘、普通制动毂的产能由 1,900
万件/年提高至 2,120 万件/年，但仍不能满足订单的需求。为确保产品按时发货，
公司临时采用外协加工以及外购制动盘成品的方式补充生产能力。采用外协加
工方式生产和外购成品的成本较高，拉低了制动盘、普通制动毂产品的毛利率
水平。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元；%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 7,885.91 6.03 9,899.40 6.73 8,568.33 6.18 7,925.60 6.40
管理费用 5,759.92 4.40 6,916.03 4.70 6,888.73 4.97 6,009.63 4.85
财务费用 1,823.20 1.39 -434.12 -0.29 339.86 0.25 2,898.33 2.34
合计 15,469.03 11.83 16,381.30 11.13 15,796.92 11.39 16,833.55 13.60
注：费用率=各项费用金额/销售收入注：2017 年 1-9 月数据未经审计
最近三年及一期，公司期间费用率分别为 13.60%、11.39%、11.13%、11.83%，
除 2014 年度相对较高外，其余年度均呈稳定趋势。2014 年度期间费用率较高
21
主要原因系当年度财务费用率占比高于其余年度。2017 年 1-9 月期间费用率较
上年度有所增加，主要系当期汇兑损失增加导致的财务费用率增加所致。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,850.94 18,146.14 29,392.00 17,150.65
投资活动产生的现金流量净额 -20,623.68 -33,380.69 -6,693.00 -9,219.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1,984.20 26,110.03 -21,804.25 -11,511.57
现金及现金等价物净增加额 7,012.60 10,945.69 1,484.00 -3,527.81
注：2016 年 1-9 月数据未经审计
1、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正值，经营活动正常，
现金流量较好，且随收入的增长逐年上升，利润实现质量较高。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于近
年来公司发展势头良好，生产规模扩张，公司确立了对生产能力与装备水平的
升级改造战略。随着非公开募投项目的实施，各期购置固定资产、无形资产的
投资较大所致。
3、筹资活动现金流量分析
2014 年度，发行人筹资活动现金流量净额为-11,511.57 万元，主要由于当
期发行人偿还短期融资券，并归还了部分到期的银行借款所致。2015 年度，发
行人筹资活动现金流量净额为-21,804.25 万元，主要由于当期发行人偿还了大部
分有息负债所致。2016 年度，发行人筹资活动现金流量净额为 26,110.03 万元，
当期筹资活动产生的现金流入较大，主要由于当期发行人配股的募集资金到位
所致。
22
第四节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金使用概况
经2016年8月17日召开的发行人第三届董事会第二十次会议和2016年9月2日
召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预计募集资
金总额（含发行费用）不超过61,694.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将
按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 实施主体 投资总额 备案情况 环评批复
号 资金金额
高端制动盘改 龙经改备 龙环报告表
1 隆基机械 60,325.00 54,681.33
扩建项目 [2016]23 号 [2016]53 号
汽车制动系统 龙经改备 龙环报告表
2 隆基机械 7,293.00 7,013.14
检测中心项目 [2016]24 号 [2016]54 号
合 计 67,618.00 61,694.47 -- --
注：高端制动盘改扩建项目投资总额 60,325 万元中的设备购置费及其安装工程费用（合计
54,681.33 万元）拟使用本次非公开发行募集资金投入；汽车制动系统检测中心项目投资总
额 7,293 万元中的设备购置费及其安装费用（合计 7,013.14 万元）拟使用本次非公开发行
募集资金投入。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对
先期投入予以置换。
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。
二、 募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划
确保专款专用。
23
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
1、本次发行过程的合规性
本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，符合监管要
求。发行过程符合发行人相关董事会决议、股东大会决议，符合《认购邀请书》
的有关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、本次发行对象的合规性
本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。
本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规，以及发行人股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益
的情形，符合公司及全体股东的利益。发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商没有通过直接或间接形式
参与本次发行认购。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性意见
24
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购
邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象
及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、 保荐协议主要内容
签署日期：2016年9月
保荐机构：宏信证券有限责任公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本
次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整
会计年度。
三、 上市推荐意见
宏信证券认为：山东隆基机械股份有限公司本次申请发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。宏信证券同意推荐隆基机械本次非公开发行的股票上市，并承
担相关保荐责任。
25
第六节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 30,226,677 股人民币普通股已于 2017 年 11 月 17 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017 年 11 月 30 日为本次
发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时
间为2018年11月30日。
26
第七节 有关中介机构声明
27
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐代表人（签字）：
朱先军 陈 琳
项目协办人（签字）：
黄 招
宏信证券有限责任公司
2017年11月27日
28
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票之发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
张利国
经办律师（签字）：
姜瑞明 郑 超
北京国枫律师事务所
2017年11月27日
29
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
王 晖
经办注册会计师（签字）：
刘学伟 田 堂
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年11月27日
30
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
王 晖
经办注册会计师（签字）：
刘学伟 田 堂
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年11月27日
31
第八节 备查文件
一、 备查文件
1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽
职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、 查阅地点
（一）发行人：山东隆基机械股份有限公司
地址：山东省龙口市外向型经济开发区
电话：0535-8881898
传真：0535-8881899
（二）保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室
电话：010-64083778
传真：010-64083777
三、 查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
32
（本页无正文，为《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票之发行情
况报告暨上市公告书》的签字盖章页）
山东隆基机械股份有限公司
2017年11月29日
33
