证券代码：002364                   证券简称：中恒电气             公告编号：2019-15




                        杭州中恒电气股份有限公司
               第六届董事会第二十二次会议决议公告

       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次
会议通知于2019年4月16日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月26日
在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议的方式召开，应参加
会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，公司
监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
    一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报
告》。
    二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报
告》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
    2018年度在公司任职的独立董事熊兰英女士、吴晖先生、张建华先生向董事
会递交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
    具体内容详见2019年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《2018年年度
报告》相关章节、《独立董事2018年度述职报告》。
    三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
    2018年度，公司实现营业收入984,082,514.49元，利润总额87,824,117.55元，
净利润71,053,859.70元，其中归属于母公司所有者净利润76,624,164.46元，经
营活动产生的现金流量净额93,963,394.54元，基本每股收益为0.14元/股，加权
平均净资产收益率3.38%；截至2018年12月31日，公司总资产为2,547,002,439.48
元 ， 所 有 者 权 益 为 2,230,041,767.58 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为
2,212,824,178.76元。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审
计报告确认。
    四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
    公司拟以2018年12月31日总股本563,564,960股扣除不参与利润分配的回购
股份22,956,079股，即可参与分配的股本540,608,881股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利54,060,888.10元，本次利润分
配不进行资本公积转增股本和送红股。
    自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时
的股权登记日，若公司股本因回购股份注销、股权激励行权等原因有所变动的，
公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润
分配总额。
    以上分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发
展相匹配，符合公司的发展规划，符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘
要》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
    公司《2018年年度报告》详见刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网，公司《2018
年年度报告摘要》详见刊登于2019年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
    六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
    公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关鉴证报告、核
查意见详见刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。
    七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制的自
我评价报告》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议表决。
    公司《2018年度内部控制的自我评价报告》详见刊登于2019年4月30日的巨潮
资讯网。
    八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》，本议案尚需提交
2018年度股东大会审议表决。
    董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为
公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的作用。其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，
公允合理地发表了独立审计意见。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度的财务审计机构。公司独立董事发表了同意聘请瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的事前认可意见和独立意
见。
       九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2018年度董事、
监事和高级管理人员薪酬的议案》，本议案尚需提交2018年度股东大会审议表决。
    公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2018年年度报告》“第
八节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
       十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<内部控制规则
落实自查表>的议案》。
    公司《内部控制规则落实自查表》详见刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。
       十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2019年
度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱国锭先生回避表决。
    2018年度公司实际发生的日常关联交易总金额为100.51万元，公司预计2019
年可能与关联人发生的日常关联交易金额约为人民币1000万元。公司独立董事发
表了明确的事前认可意见和独立意见。
    公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事事前认可意见和
独立意见详见刊登于2019年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
       十二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信的
议案》。
    公司本次拟向银行申请的授信额度不超过人民币8亿元（最终以银行实际审批
的授信额度为准）。其内容包括但不限于指定银行申请授信、质押、担保、融资
及其他与本次申请授信及融资等相关的事项，期限一年。具体融资金额将视公司
运营资金的实际需求而确定。
    公司董事会授权董事长朱国锭先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项
下的有关法律文件。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容及《关于向银行
申请授信的公告》详见刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网和《证券时报》。
       十三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更
的议案》。
    公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交
易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，并结合公司实际情况所进
行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于2019年4月30日
的巨潮资讯网。
    《关于公司会计政策变更的公告》详见刊登于2019年4月30日的《证券时报》
和巨潮资讯网。
    十四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2019年第一季
度报告的议案》。
    公司《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2019年第一季度报告
正文》详见刊登于2019年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。
    十五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年度
股东大会的议案》，同意于2019年5月24日召开2018年度股东大会。
    公司《关于召开2018年度股东大会的通知》详见刊登于2019年4月30日的《证
券时报》和巨潮资讯网。


    特此公告。




                                               杭州中恒电气股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2019 年 4 月 30 日