杭州中恒电气股份有限公司

               独立董事关于相关事项发表的独立意见


     杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第
六届董事会第二十二次次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董
事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、     关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的2018年度利润分配预案是基于公司的实际需求出发，符合
公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，且从程序上和内容上符合《公
司章程》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司2018年度股东
大会审议。
    二、     关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；2018年度，公司募集资金的存放与使用情况符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
    三、     关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系并得以有效的执行，符合
国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求。公司内部控制机制基本完整、合
理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范
运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观、准
确地反映了公司内部控制制度的实际建设及运行情况。
    四、     关于2018年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公
司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》等有关规定，我们本着实
事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真
审阅相关资料后，对公司2018年控股股东及其他关联方资金往来情况、对外担保
情况进行了认真的了解和查验，认为：
    1、非经营性资金占用及其他关联资金往来事项
    经核查，2018年度公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公
司章程》的有关规定，与大股东及其他关联方的资金往来均属正常资金往来，不
存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
    2、对外担保事项
    报告期内，公司不存在通过对外担保损害公司及全部股东利益的情形，未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦不存
在以前期间发生并延续到报告期内的对外担保事项。
    五、   关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务
审计机构的独立意见
    经核查，公司拟续聘的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作
的需要，独立对公司财务状况进行审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在
公司2018年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公
司审计业务的连续性。因此，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年度财务审计机构。
    六、   关于确认2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬制定情况符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，能严格按照董事、
监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，有利于强化公司高管勤勉尽
责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
    七、   关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
    公司预计与中恒派威发生的关联交易事项，为公司日常经营业务所需的交易，
符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场价格协商确定，
充分体现了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。此类日常关联交易不会对公司独立性产生
影响，亦不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，我们同意本次
日常关联交易预计事项。
    八、   关于向银行申请授信的独立意见
    1、公司本次拟向银行申请授信事项，可满足公司融资需求，保证充足资金
流，能够有效推进公司各项业务的协同发展；鉴于公司经营情况正常，具有足够
的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险。
    2、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向银行申请授信的议
案》，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次向银行申请授信事宜，公司授权董事长朱国锭先生
代表公司办理相关事项。
    九、   关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于相关事项发表

的独立意见》之签署页）



    独立董事：



       熊兰英                   吴晖                   张建华




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                                                        2019年4月26日