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公司公告

中恒电气:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-07-20  

						               上海市锦天城律师事务所
         关于杭州中恒电气股份有限公司
          2019 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于杭州中恒电气股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书


致:杭州中恒电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州中恒电气股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《杭州中恒电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
6 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《杭
州中恒电气股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,
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公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2019 年 7 月 19 日在浙江省杭州市高新区之江科技
工业园东信大道 69 号公司十九楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 19 日上午 9:30—11:30,下午
13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)
进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 18 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 19 日下
午 15:00 的任意时间。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人,代表有表决权股
份 243,574,581 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 43.2203%,以上股东
均为截止 2019 年 7 月 12 日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。其中:
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名,代表有表决权的股份
243,143,681 股,占公司股份总数的 43.1439%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 430,900 股,占公司股份总数的
0.0765%。
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     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     (3)参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 人,代表有表决权股
份 756,567 股,占公司有表决权股份总数的 0.1342%。
     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     1、《关于修改公司章程的议案》
     2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
     5、《关于修订<对外担保制度>的议案》
     6、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
     7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
     8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
     9、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
         9.01 选举朱国锭先生为公司第七届董事会非独立董事
         9.02 选举赵大春先生为公司第七届董事会非独立董事
         9.03 选举周庆捷先生为公司第七届董事会非独立董事
         9.04 选举孙丹女士为公司第七届董事会非独立董事
         9.05 选举陈志云先生为公司第七届董事会非独立董事
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         9.06 选举刘洁女士为公司第七届董事会非独立董事
     10、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
         10.01 选举薛静女士为公司第七届董事会独立董事
         10.02 选举袁樵先生为公司第七届董事会独立董事
         10.03 选举裘益政先生为公司第七届董事会独立董事
     11、《关于公司监事会换届选举的议案》
         11.01 选举余学芳先生为公司第七届监事会股东代表监事
         11.02 选举谌鹏辉先生为公司第七届监事会股东代表监事

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
     1、 审议通过《关于修改公司章程的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%;
反对:2,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3569%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     该议案以特别决议方式表决通过。
     2、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
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     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%;
反对:2,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3569%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     5、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     6、审议通过《关于修订<投资决策管理制度>的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     8、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%;反对:2,700 股,
占有效表决股份总数的 0.0011%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     9、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
     9.01 审议通过选举朱国锭先生为公司第七届董事会非独立董事。
     表决结果:
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     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     9.02 审议通过选举赵大春先生为公司第七届董事会非独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     9.03 审议通过选举周庆捷先生为公司第七届董事会非独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     9.04 审议通过选举孙丹女士为公司第七届董事会非独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     9.05 审议通过选举陈志云先生为公司第七届董事会非独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     9.06 审议通过选举刘洁女士为公司第七届董事会非独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     议案 9 以累积投票制方式表决通过。
     10、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
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     10.01 审议通过选举薛静女士为公司第七届董事会独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     10.02 审议通过选举袁樵先生为公司第七届董事会独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     10.03 审议通过选举裘益政先生为公司第七届董事会独立董事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     议案 10 以累积投票制方式表决通过。
     11、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
     11.01 审议通过选举余学芳先生为公司第七届监事会股东代表监事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431%。
     11.02 审议通过选举谌鹏辉先生为公司第七届监事会股东代表监事。
     表决结果:
     同意:243,571,881 股,占有效表决股份总数的 99.9989%。
     中小股东表决情况:
     同意:753,867 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6431 %。
     议案 11 以累积投票制方式表决通过。
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     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司 2019
      年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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      负责人:                                      经办律师:
                    顾功耘                                             陶   凯



                                                                       年        月   日




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