证券代码：002365         证券简称：永安药业           公告编号：2018-33


                    潜江永安药业股份有限公司
         关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司
                           暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 18 日召开第
四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立控
股子公司的议案》。该交易事项构成关联交易，本次关联交易金额为 3000 万元，
根据《公司章程》及相关法律法规，本次关联交易无需提交股东大会审议。具体
如下：

    一、对外投资及关联交易概述

    (一) 对外投资简介
    公司子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）与关联
方盈美加科技（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈美加”）、子公司武
汉雅安投资管理有限公司（以下简称“雅安投资”）以及自然人张喆先生决定共同
出资设立美深（武汉）有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准），注册
资本人民币 3000 万元，其中永安康健出资 2190 万元，占其注册资本的 73%；盈
美加出资 600 万元，占其注册资本的 20%；雅安投资出资 150 万元，占其注册资
本的 5%；自然人张喆先生出资 60 万元，占其注册资本的 2%。
    (二) 关联关系
    盈美加的执行事务合伙人丁红莉女士为公司董事兼副总经理。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，子公司永安康健与盈美加共同投资行为构
成关联交易。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事丁
红莉回避表决，其余 5 名非关联董事一致通过了《关于子公司与关联方共同投资
设立控股子公司的议案》。独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意
本次关联交易的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、交易对手基本情况
    (一) 盈美加科技（武汉）合伙企业（有限合伙）
    经营场所： 东湖新技术开发区高新二路386号永安科技园一期动力中心永安
康健药业（武汉）有限公司办公楼三楼301室
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：丁红莉
    有限合伙人：刘笛、叶伟、林志斌、孙林
    出资额：1万元人民币
    统一社会信用代码：91420100MA4KYKPM1M
    经营范围：软件开发；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    合伙企业为公司关联方，其成立时间尚短，未开展经营，没有相关财务数据。
    (二) 武汉雅安投资管理有限公司
    经营场所：武汉东湖新技术开发区高新二路386号永安康健药业（武汉）有
限公司四楼
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：陈勇
    注册资本：10000万元人民币
    统一社会信用代码：91420100333578994C
    经营范围：产业投资；股权投资；受托固定资产管理；投资管理；投资咨询
（不含证券及期货投资咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    雅安投资为公司全资子公司。
    (三) 自然人张喆
    张喆先生，主要负责公司健美生业务的运营，与公司不存在关联关系。
    三、关联交易标的情况
    (一) 标的公司基本情况
    拟定公司名称：美深（武汉）有限公司（以下简称“新公司”）
    拟定公司英文名称：HEALTH WAY (WUHAN) INC.
    拟定经营场所：武汉东湖新技术开发区高新二路 386 号
    拟定法定代表人：丁红莉
    拟定注册资本：3000 万元人民币
    拟定公司类型：有限责任公司
    拟定经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，销售化妆品、办公用品、
电子产品、日用百货、化工产品，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    上述内容，以工商部门最终登记的内容为准。
    (二) 股东出资方式
    永安康健拟以全资子公司永安康健(香港)投资有限公司（以下简称“永安香
港”）100%的股权和控股子公司上海美深投资管理有限公司（以下简称“上海美
深”）85%的股权出资，其他股东均以货币方式出资。
    1、永安香港。截至2017年12月31日，永安香港资产总额USD442.64万元（人
民币2892.28万元），负债USD342.19万元（人民币2235.94万元），净资产USD100.45
万元（人民币656.34万元）。2017年实现营业收入USD505.63万元（人民币3405.72
万元），净利润USD-9.54万元（人民币-61.09万元）。主营业务：健美生产品的
跨境电商销售。
    2、上海美深。上海美深注册资本3000万元人民币，永安康健持有其85%的
股权，自然人张喆持有其15%的股权。张喆先生同意在此次股权出资中放弃优先
受让权。
    截至2017年12月31日，上海美深资产总额 2223.29万元，负债 308.34万元，
净资产1914.95万元。2017年实现营业收入1081.10万元，净利润-92.81万元。主营
业务：健美生部分产品的进口和销售。
    永安康健将聘请资产评估机构对上述两公司股权进行评估，根据评估结果与
其他股东协商作价金额。若相关股权评估结果不足2190万元，永安康健承诺以现
金补足出资。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    JAMIESON LABORATORIES LTD.（以下简称“健美生”）决定进一步加强
中国境内市场开发，增加其产品在中国境内的销售。基于过去几年永安康健与健
美生良好的合作，经双方友好协商，决定签订新的经销协议。为整合永安康健运
营健美生的各项业务，便于集中管理和财务核算，激励业务团队和引进优秀人才，
以及在中国境内打造健美生品牌，促进业务长期稳定发展，决定设立美深（武汉）
有限公司。健美生将向新公司授予专营权，准予其在中国境内进口并销售健美生
产品，有效期截止到 2022 年 12 月 31 日。授权有效期满，如果新公司能满足每
年向健美生的采购目标，并且健美生业务盈利，那么新公司可以通知健美生其打
算延期经销协议；或要求健美生以 12 倍于新公司净盈利的价格购买新公司的股
权（全部或部分）。
    永安康健与关联方共同投资设立控股子公司符合公司保健产品业务发展的
需要，通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分
调动相关员工的积极性。上述关联交易遵循市场原则，不存在利用关联关系损害
上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该事项发表了事前认可意见：本次关联交易事项符合国家有关法

律、法规和政策的规定，符合上市公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。

因此我们同意本次共同投资暨关联交易事项。

    独立董事对该事项发表了独立意见：本次关联交易事项已经我们事前认可。

本次共同投资设立控股子公司符合公司未来经营发展需要。本次关联交易遵循

“公平、公正、公允”的原则，按比例出资，公允合理，其审批程序符合法律、法

规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益
的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。我们同意

子公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易事项。
    七、备查文件

    1、第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、第四届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                             潜江永安药业股份有限公司
                                                       董 事   会
                                               二〇一八年五月十八日