证券代码：002366 证券简称：台海核电
台海玛努尔核电设备
股份有限公司
Taihai Manoir Nuclear Equipment Co.,Ltd.
非公开发行股票预案
2017年11月
台海玛努尔核电设备股份有限公司 非公开发行股票预案
声 明
台海玛努尔股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
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台海玛努尔核电设备股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2017年11月9日召开的公司第四
届董事会第十八次会议审议通过，并已取得国家相关主管部门批准。本次非公开
发行股票方案尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、
核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开
发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。因此，本次非公开发行股份构
成关联交易。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
867,057,350股的20%，即173,411,470股（含173,411,470股）。若公司在定价基准
日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除
权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权
董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述底价。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非
公开发行股票价格将做相应调整。
5、本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含
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台海玛努尔核电设备股份有限公司 非公开发行股票预案
394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额
烟台台海玛努尔核电设 备有限公司
1 414,598.00 394,855.00
核电装备模块化制造项目
合计 414,598.00 394,855.00
6、根据《中华人民共和国公司法》（2014）、中国证监会《上市公司章程
指引》（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情
况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情
况”的相关披露。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的
企业认购的股份，36个月内不得转让；其他认购方认购的股份12个月内不得转让。
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台海玛努尔核电设备股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
释 义............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................8
一、发行人基本情况.............................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................8
三、本次非公开发行股票方案概要...................................................................12
四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 16
一、本次募集资金使用计划...............................................................................16
二、本次募集资金投资项目...............................................................................16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 30
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................................31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...............................................................................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................32
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................32
第四节 本次发行相关的风险说明..........................................................................33
一、宏观经济周期波动风险...............................................................................33
二、政策风险.......................................................................................................33
三、市场竞争风险...............................................................................................33
四、汇率波动风险...............................................................................................34
五、偿债风险.......................................................................................................34
六、存货积压和减值风险...................................................................................34
七、与本次发行相关的风险...............................................................................34
第五节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................36
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台海玛努尔核电设备股份有限公司 非公开发行股票预案
一、公司利润分配政策.......................................................................................36
二、公司近三年股利分配情况...........................................................................38
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划................................... 39
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释 义
在国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称
具有如下特定含义：
台海核电、公司、
指 台海玛努尔核电设备股份有限公司
发行人、本公司
烟台台海 指 烟台台海玛努尔核电设备有限公司
台海集团 指 烟台市台海集团有限公司
股票、A股 指 发行的每股面值人民币1元的普通股股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
本次发行、本次非 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
公开发行、本次非 指 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超
公开发行股票 过 10 名 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 173,411,470 股 （ 含
173,411,470股）每股面值为1元的人民币普通股
本预案 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 发行期首日
董事会 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
股东大会 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司股东会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：台海玛努尔核电设备股份有限公司
英文名称：Taihai Manoir Nuclear Equipment Co.,Ltd.
法定代表人：王雪欣
注册地址：四川省青神县黑龙镇
办公地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
成立日期：1997年11月18日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：台海核电
公司股票代码：002366
联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
邮政编码：264003
电话号码：0535-3725577
传真号码：0535-3725577
电子信箱：zq@ytthm.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内核电行业景气度逐步回升，未来仍有巨大市场空间
2011 年受日本福岛事件影响，我国开始全面开展对在运及在建核电站的安
全评估并暂停审批新建核电项国内暂停核电站相关审批和建设，因此核电站建设
也遭受重大不利影响。自 2012 年起国家重新恢复项目审批，我国核电站建设逐
渐恢复，国家支持核电发展的信心并没有动摇，《核电安全规划（2011-2020 年）》、
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》等政策及规划出台，根据《电力发展
“十三五”规划》，从 2016 至 2020 年期间，全国核电投产约 30GW、开工建设 30GW
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以上，2020 年核电运行装机容量达 58GW，预计十三五期间核电装机容量年复
合增速为 16.38%。各核电运营企业储备项目充足，前期工作准备充分，可有效
支撑行业长期稳健发展。核电项目的持续建设，为核电装备企业带来较大市场空
间。
根据世界核协会统计，截至 2015 年末美国核电发电量占比 18.5%，法国为
73.7%，英国为 18.9%，俄罗斯为 17.2%，世界平均核电发电量占比约为 10%，
相比较而言，中国 2015 年核电发电量占比仅为 2.8%，远低于世界平均水平。我
国的节能减排压力以及国家能源结构与发达国家之间的差异，将促进我国核电建
设长期发展。
2、“走出去”上升国家战略，对外建设有望进一步带动我国核电发展
根据世界核能协会（World Nuclear Association）预测：按照低方案，2030
年的全球核电装机容量将达 602GW；而按照高方案，2030 年的全球核电装机容
量将达 1350GW，全球核电行业稳步发展。据国际原子能机构数据，目前在运核
电机组超过 10 组的国家共 11 个，大部分均为发达国家，其中美国在运核 电机
组接近 100 组，占世界在运机组的近 1/4。东亚地区仅中国、日本、韩国拥有核
电机组，“一带一路”沿线国家核电基本均未开始建设。亚洲、中东欧、非洲和南
美将成为核电新建的热点区域。
2013 年 10 月，国家能源局公布《服务核电企业科学发展协调工作机制实施
方案》，首次提出核电“走出去”战略：对核电企业“走出去”给予方向性指引，并
推动将核电“走出去”作为我国与潜在核电输入国双边政治、经济交往的重要议
题。2015 年 1 月 28 日，国务院常务会议对加快中国装备“走出去”、推进产能国
际合作进行了研究部署，推动铁路、核电“走出去”，大力开拓铁路、核电等重大
装备的国际市场。
目前在我国核电产业进入新快速发展期的同时，我国核电逐步融入世界市场
步伐也在加快，核电也正成为我国对外的新名片。我国已与包括巴基斯坦、罗马
尼亚、阿根廷、伊朗、土耳其等多个国家达成建设意向。
中国核电产业已逐步确定其在世界核电市场地位，未来除了国内的核电规划
建设外，我国核电的“出海”也将继续拉动我国核电产业快速发展。
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3、公司依托优秀的制造能力，产品结构日趋丰富
公司是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代 AP1000、ACP1000
堆型核电站一回路主管道的制造商，并在这一领域保持较高的市场占有率，是核
岛主管道龙头企业。公司是国内乃至全球少数具备二代半主管道完整流程工艺生
产能力的企业之一，不仅显著提高了产品质量和稳定性，提高了产品交付进度的
灵活性和保障性，也提升了产品的盈利能力，更好的满足了用户的需求。
公司依托自身技术优势，正不断的将产品向其他核电设备领域和民用设备领
域拓展。目前公司已经成功研制了反应堆堆内构件、蒸发器锻件、核燃料上下管
座、钩爪连杆等产品。核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸
锻件生产所需的技术和工艺也处于行业高端。精练、锻造、机加工、焊接等技术
工艺具有一定通用性，可以广泛应用于其他民用设备制造。目前公司正在向包括
水轮机铸件、汽轮机铸锻件等产品在内的电力市场和包括矿山机械用的大、中型
耐热、耐磨铸件；连续退火线/连续镀锌在内的冶金市场拓展。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司盈利能力，提升市场竞争力
本次募集资金投资项目将进一步提升公司主营业务生产能力与核心竞争力，
拓展、延伸产业链条，全面提升精细化管理水平。本次募集资金投资项目的实施，
有助于台海核电进一步增强盈利能力，巩固公司在行业的领先地位。
2、顺应核电装备大型化发展趋势，解决大型堆核心部件制造难点
随着反应堆功率的增加和核安全要求的提高，铸锻件的高质量要求及其大型
化已逐步成为设计与制造的两大关键问题，能否制造出高质量的大型铸锻件不仅
反映和代表了国家的工业技术与管理水平，而且是核电站国产化能力的重要标
志。大型压力容器制造难点，一是材料的冶金技术，即能否冶炼高纯净度的大型
钢锭；二是成型难点，即能否保证大型筒体成型尺寸精度。因此，大型钢锭的高
纯净度冶炼是关键，大型成型设备是关键核心设备。
烟台台海已掌握高端新材料研发及铸造、锻造、环轧、热挤压、反挤压等技
术，但缺少大型化生产设备，严重制约已有高端技术转化为实际生产力。通过本
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次募集资金投资项目实施，引进国外大型轧机解决筒体尺寸精度问题。采用新型
轧制工艺，代替目前自由锻工艺，进一步提高企业生产效率，降低生产成本。本
次募投项目的实施，将助力公司具备覆盖更多核电产品的产业链，满足核电产品
超大型化的发展趋势，解决多种大型堆核心部件的制造难点。
3、进一步提高装备国产化率，实现核电装备进口替代
目前核电设备中的部分核心高端核岛设备仍依赖进口，未来国产化率仍需提
高。
主泵位于核岛心脏部位，用来将冷水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制
水循环的关键。主泵要求具有绝对的可靠性，是目前核反应堆中少数国内无法制
造的设备，主要依赖进口，其自主设计和制造是我国推进核电自主化的重点和难
点。主泵泵壳是铸件，材质有碳钢和不锈钢。由于核电安全性的提高，主泵泵壳
开始由铸造泵壳改为锻造泵壳，锻造泵壳目前国内国外同时在开发，烟台台海承
担着锻造泵壳的科研研发工作。
核电主蒸汽超级管道，属于蒸汽管道类，具体的是指从核电站安全壳主蒸汽
管道与贯穿件相连的过渡段，到安全壳外隔离阀及隔离阀外第一段管道的总称。
主蒸汽超级管道之所以命名为超级管道，因为该管道是核岛蒸发器和常规岛汽轮
机之间主蒸汽输送连接管道，起承上启下的作用，一旦出现问题，会造成机组停
机。因此主蒸汽超级管道的制造质量和工艺控制十分重要。目前国内核电用主蒸
汽超级管道仍然依赖进口，价格昂贵。
通过本次募资资金投资项目的实施，公司的锻造泵壳生产能力可得到保证。
烟台台海核电正在与中国著名的核设计院开展研发工作，采用一体化管嘴取代焊
接管嘴。通过募投项目实施，烟台台海可实现对核电主蒸汽超级管道进口依赖的
技术与生产突破，极大解决核心装备国产化的问题，锻造主泵泵壳、核电主蒸汽
超级管道等产品将实现进口替代。
4、顺应小型堆发展潮流，取得市场先发优势
通过本次募集资金投资项目实施，公司将形成重型制造和一体化制造能力，
解决小型堆主管道、小型核容器锻件的生产难点。随着小型堆的需求和发展，及
系统仿真模拟设计技术和系统功能柔性设计技术的发展，模块化设计、一体化设
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计将是小型堆设备设计的主流和发展趋势。利用烟台台海现有大型核电的技术优
势，投入大部分研发、资金等资源，快速形成技术壁垒，取得核电小堆市场的先
发优势。
5、立足核电装备，丰富其他锻件产品线
通过本次募集资金投资项目实施，烟台台海不仅解决核电用锻件产品大型化
及原材料纯净度问题，还可以利用锻件制造的通用性，将高端锻件制造能力延伸
至其他装备制造行业，持续丰富公司产品线。解决不同细分市场对于锻件需求的
痛点，即对高强度、高纯净度、新型材料的大型锻件产品的需求。
综上所述，通过本次非公开发行股票，有助于台海核电进一步优化产业布局，
完善核能设备领域产业链建设，并从优势领域向其他核电专用铸锻件和设备制造
领域延伸。助力国家核能设备实现进口替代，不断提升公司核心竞争力及盈利能
力，实现可持续发展。
三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国
证监会核准后有效期内择适当时机实施本次发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合
中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自
有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。
公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行
股份总数的50%（含50%）。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行
股份总数的50%（含50%）。台海集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本867,057,350
股的20%，即173,411,470股（含173,411,470股）。若公司在定价基准日至发行日
期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，
则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际
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情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 预 计 不 超 过 人 民 币 394,855.00 万 元 （ 含
394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
烟台台海玛努尔核电设备有限公司
414,598.00 394,855.00
核电装备模块化制造项目
合计 414,598.00 394,855.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等颁布的相关规定。本次发行的股份
自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月
内不得转让；其他认购方认购的股份12个月内不得转让。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十
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二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开
发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。因此，本次非公开发行股份构
成关联交易。除以上情况外，本次发行不会增加公司其他的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东台海集团持有公司36,576.65万股股份，
通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司
790.33万股股份，合计持有公司37,366.97万股股份，占公司已发行股份总数的
43.10%。
按照台海集团认购本次发行股份的50%及发行上限17,341.15万股测算，预计
本次发行完成后台海集团直接和间接持有公司44.25%的股权，仍为公司控股股
东；王雪欣先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权
发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行股票相关事项已于2017年11月9日获得公司第四届董事会第
十八次会议审议通过，并已获得国家相关主管部门的批准，尚待公司股东大会的
批准以及中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过394,855.00万元（含360,000.00万
元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
烟台台海玛努尔核电设备有限
414,598.00 394,855.00
公司核电装备模块化制造项目
合计 414,598.00 394,855.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目
（一）项目概况
项目名称 核电装备模块化制造项目
项目总投资 414,598.00 万元
拟投入募集资金 394,855.00 万元
项目实施主体 烟台台海玛努尔核电设备有限公司
项目地点 烟台市莱山经济技术开发区秀林路
项目建设周期 2.5 年
（二）项目投资估算
本项目总投资为 441,680 万元，其中建设投资为 414,598 万元，铺底流动资
金为 27,082 万元。建设投资如下表：
序号 项目 金额（万元）
1 建筑工程 24,613.00
2 安装工程 4,226.00
3 设备购置及安装工程 358,449.00
4 其他费用 27,310.00
建设投资合计 414,598.00
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公司计划使用本次非公开发行股票募集资金投资于该项目，不足部分采用自
有资金、银行借款等方式筹集。
（三）项目建设的必要性分析
1、顺应核电装备大型化发展趋势，解决大型堆核心部件制造难点
烟台台海凭借在高品质不锈钢的精炼、锻造、热处理、检测、机加等全过程
的技术优势和较为先进的装备能力，能满足核岛超大厚壁主管道产品对耐高温、
耐高压、抗辐射的严格要求，在一回路主管道领域具有较强的竞争优势，烟台台
海将这种竞争优势逐步其他核电专用铸锻件和设备延伸。
随着反应堆功率的增加和核安全要求的提高，锻件的高质量要求及其大型化
已逐步成为设计与制造的两大关键问题，能否制造出高质量的大型锻件不仅反映
和代表了国家的工业技术与管理水平，而且是核电站国产化能力的重要标志。大
型压力容器制造难点，一是材料的冶金技术，即能否冶炼高纯净度的大型钢锭；
二是成型难点，即能否保证大型筒体成型尺寸精度。因此，大型钢锭的高纯净度
冶炼是关键，大型成型设备是关键核心设备。
烟台台海已掌握高端新材料研发及铸造、锻造、环轧、热挤压、反挤压等技
术，但缺少大型化生产设备，严重制约已有高端技术转化为实际生产力。通过本
次募集资金投资项目实施，引进国外大型轧机解决筒体尺寸精度问题。采用新型
轧制工艺，代替目前自由锻工艺，进一步提高企业生产效率，降低生产成本。引
进大型万吨压机，将锻件成品由最大件 100t 提升到 350t 的规格，覆盖绝大数核
电产品，满足核电产品超大型化的发展趋势。新增 300t 电渣生产设备解决钢锭
纯净度问题。
2、进一步提高装备国产化率，实现核电装备进口替代
核电设备包括核岛设备、常规岛设备、辅助设备等，其中核岛设备中占比较
高设备包括压力容器、安全壳、管道、蒸发器、核级阀、主泵等。目前设备国产
化率已经超过 85%，未来国产化率仍需提高，一些核心高端装备仍依赖进口。本
次募集资金投资项目极大解决核心装备国产化的问题，锻造主泵泵壳、核电主蒸
汽超级管道等产品将实现进口替代。
主泵位于核岛心脏部位，用来将冷水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制
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水循环的关键。主泵要求具有绝对的可靠性，是目前核反应堆中少数国内无法制
造的设备，主要依赖进口，其自主设计和制造是我国推进核电自主化的重点和难
点。主泵泵壳是铸件，材质有碳钢和不锈钢。由于核电安全性的提高，主泵泵壳
开始由铸造泵壳改为锻造泵壳，锻造泵壳目前国内国外同时在开发，烟台台海承
担着锻造泵壳的科研研发工作。
核电主蒸汽超级管道，属于蒸汽管道类，具体的是指从核电站安全壳主蒸汽
管道与贯穿件相连的过渡段，到安全壳外隔离阀及隔离阀外第一段管道的总称。
主蒸汽超级管道之所以命名为超级管道，因为该管道是核岛蒸发器和常规岛汽轮
机之间主蒸汽输送连接管道，起承上启下的作用，一旦出现问题，会造成机组停
机。因此主蒸汽超级管道的制造质量和工艺控制十分重要。目前国内核电用主蒸
汽管道仍然依赖进口，价格昂贵。
通过本次募资资金投资项目的实施，烟台台海新增 300 吨电渣重熔设备和大
型压机，为锻造泵壳生产制造提供保证。烟台台海核电正在与中国著名的核设计
院开展研发工作，具体方案是采用一体化管嘴取代焊接管嘴。先进的一体化管嘴
成型技术依赖大型压力机，通过项目实施，烟台台海可实现核电主蒸汽超级管道
的进口替代。
3、核电小堆技术逐步成熟，市场化前景广阔
小型核动力堆指小型且简单的核能发电和产热机组。随着上个世纪 50 年代
有核电生产以来，反应堆的规模已经从 60MWe 增加至 1300MWe 以上。国际原
子能机构（IAEA）将“小型堆”定义为 300MWe 以下机组。
小型反应堆下游应用可分为海上与陆地两大分支。其中海上浮动核电站主要
用于海上石油钻井平台供电、海岛建设以及极地航道开辟；陆上小型堆主要用于
偏远地区供电、供热、供汽使用。小型堆应用市场广阔，根据《电力发展“十三
五”规划》，开展小型智能堆的自主创新，已被列为电力发展“十三五”中的重点任
务。
在小型堆方面，目前我国已有多个省份在与各核电集团合作进行小堆项目开
发。福建、江西、湖南、吉林等省都正在或计划开发小堆项目。因为各个省份地
理环境条件的不同，对于发展小堆的初衷也不一样。沿海省份福建发展小堆主要
是用于海水淡化；吉林发展小堆是基于小堆高安全性和热电联供能力；江西和湖
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南等内陆且少煤省份则是为了优化能源结构，而小堆的选址、经济投入等方面显
然要比大型商业压水堆容易被接受。除了这些现有的小堆合作计划，在大电网无
法深入的地区，发展小堆也很有前景。可以预见，小型堆在不久的未来，将在我
国保护环境、节能减排和促进海洋开发、海水淡化两方面，发挥着不可替代的作
用。
目前中国核工业集团公司、中国广核集团公司、国家电力投资公司、清华大
学已在开展小堆的研发工作，中船重工集团也涉进行了海洋核动力平台的研发，
初步形成了不同功率匹配的海洋核动力平台的研发，初步形成了不同的功率匹配
的海洋核动力平台方案。
美国芝加哥大学等国际研究机构预测，到 2050 年，模块式小型堆将占核电
总装机容量的 25%。美国全球核能竞争力顾问委员会表明，美国在 2030 年后市
场对小型堆的需求将超过 500 座。由此可以看出，继续研发设计小型反应堆，提
高堆型的安全性、多应用性，是未来核电发展一个重要选择。
通过本次募集资金投资项目实施，烟台台海形成重型制造和一体化制造能
力，解决小型堆主管道、小型核容器锻件的生产难点。随着小型堆的需求和发展，
及系统仿真模拟设计技术和系统功能柔性设计技术的发展，模块化设计、一体化
设计将是小型堆设备设计的主流和发展趋势。利用烟台台海现有大型核电的技术
优势，投入大部分研发、资金等资源，快速形成技术壁垒，取得核电小堆市场的
先发优势。
4、立足核电装备，丰富其他锻件产品线
烟台台海依托核电关键装备生产制造技术与管理经验，以及一支年轻的具有
国际化合作能力的骨干人才队伍，形成了核电高端锻件产品的生产能力。随着高
端装备制造行业技术的发展，特别是第三代 CAP1000 到第四代 CAP1400 为代表
的核电技术发展，更是将核电的安全性、可靠性提升到了前所未有的高度。这就
要求核电锻件配套生产企业，不仅能生产出更加大型的锻件产品，以适应核电发
电容量规格水平的提升，而且产品的内在品质，特别是在锻件金相组织和化学成
分均匀性、严格控制原材料的含硫量和含氢量等方面有较高要求。
通过本次募集资金投资项目实施，烟台台海不仅解决核电用锻件产品大型化
及原材料纯净度问题，还可以利用锻件制造的通用性，将高端锻件制造能力延伸
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至其他装备制造行业，持续丰富公司产品线。解决不同细分市场对于锻件需求的
痛点，即对高强度、高纯净度、新型材料的大型锻件产品的需求。
本次募集资金投资项目除生产核电类产品外，还包括火电用特殊锻件，如
FB2高中压转子；水电用特殊锻件，如高冲击式转轮锻件；以及海工锻件、特种
合金产品等。
（四）项目建设的可行性分析
1、国内外核电市场稳步发展，支撑对核电装备的需求
2011 年受日本福岛事件影响，我国开始全面开展对在运及在建核电站的安
全评估并暂停审批新建核电项国内暂停核电站相关审批和建设，因此核电站建设
也遭受重大不利影响。自 2012 年起国家重新恢复项目审批，我国核电站建设逐
渐恢复行业常态。
从核电占总发电量比例来看，我国与其他核电国家相比仍存在巨大差距。目
前在世界范围内，法国、乌克兰、斯洛伐克和匈牙利的核电量在总发电量中占比
位居世界前四，并均超过 50%。虽然过去几年我国核电占总发电比例持续增长，
至 2015 年达到 3%，但横向来看，这一比例依然远低于其他绝大部分核电国家。
因此可以预见随着未来我国将大幅度增加非化石能源消费比重，降低火电的占
比，核电占比提升空间巨大。根据《能源发展“十二五”规划》，至 2020 年我国目
标实现 5,800 万千瓦的在运核电容量和 3,000 万千瓦的在建核电容量。长期来看，
我国核电仍有较大的发展空间。
由于环保和能源的压力，目前世界许多新兴国家，都有建设核电站的计划，
核电站的建设步入高峰期。而中国的核电技术正在成为高铁以后，又一个国家名
片。中国的核电出口借助于一带一路，利用建造+融资的方式，在世界的核电建
设中，获得了较好的成绩。据国际原子能机构（IAEA）预测，未来 30 年内世界
对电力能源需求将会大幅增加，2050 年时全球总发电量将预计达到 20,302GW。
核电出口也将拉动核电装备的需求。
目前，世界正在运行的机组采用的基本是第二代核电技术。世界各国在二代
技术基础上进行了改进与创新，研发出三代核电技术，采用了改进型和革新型设
计的新堆型提高了核电安全性、可靠性和经济性。2002 年 9 月，第四代核能系
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统国际论坛选出 6 种堆型作为推荐的研发方案。截至 2015 年底，全世界共有几
十座中小型实验快堆、原型快堆和经济验证性快堆在运行。我国很早就确立了“热
中子堆电站—快中子堆电站—聚变堆电站”三步走的核电技术发展路线，第四代
核电技术的研发也纳入了国家 863 计划重大项目。目前，在第四代核反应堆中，
我国已建成一座钠冷快堆即中国实验快堆(CEFR)、一座高温气冷实验堆(HTR－
10)，在建一座高温气冷堆商用规模示范电站即国家科技重大专项高温气冷堆核
电站示范工程（HTR-PM）。
核电技术的更新以及小堆快堆的逐步成熟应用，也为核电装备带来了新的增
量需求。
2、项目产品优势突出，高端锻件产品需求旺盛
本次募集资金投资项目除核电产品外，还有各类应用于石化、火电、水电、
海工、冶金等领域锻件产品，均属于国内急需的高端产品，品质量要求高、制造
技术难度大，具有较高的进入门槛，市场前景较好。
通过新增大型电渣炉及改造大型压机，烟台台海将形成 FB2 高中压转子（超
超临界火电站高温转子）的生产能力。目前，世界上仅少数国外企业具备 FB2
高中压转子的生产能力，国内尽管已有企业开展研发工作，但由于没有优质的电
渣钢锭，国内企业尚不具备生产能力。烟台台海的 FB2 材料研发已承担了国家“十
三五”期间的重大专项，通过本次募集资金投资项目实施，将实现 FB2 转子的国
产化及产业化，填补国内空白。
大型水电设备无论是混流式机组或者冲击式机组以及抽水蓄能式机组，都离
不开大型锻件和大型不锈钢铸件，特别是 70 万以上发电机组（混流式和冲击式）
使用的锻件和不锈钢铸件质量要求越来越高，耐蚀性和耐冲击性能是最基本要
求。冲击式发电机组最主要的核心部件是大型不锈钢整体锻造转轮，转轮的生产
制造难度非常大，目前国内小一些的冲击式转轮都要从国外进口，毛坯重量在
100 吨左右大型化冲击式转轮在国内无法生产制造。通过募资基金投资项目的实
施，更好解决大型冲击式转轮国产化问题。
通过同时配置大型轧机进一步优化筒节类产品的生产流程，其轧制成品内部
组织致密、晶粒细小、纤维沿圆周方向排列，其机械强度、耐磨性和疲劳寿命等
质量指标明显高于其他锻造产品，并缩短了锻件产品锻造工艺至少 40%的生产时
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间，由于轧制精度高，加工余量少，至少减轻后续机加工 50%的生产时间，提高
了整体产品的经济效益，特别适合本项目大型核容器锻件、小型核容器锻件、石
化容器类锻件产品，能够产生很好的经济效益，且轧制工艺不受压机开档尺寸的
限制，可以生产超大型化产品，特别适用于核电及石化超大型化的发展。
新增真空处理系统和精锻机，形成 GH690 等特种材料的生产能力，具备不
锈钢、特种合金等材质的管坯的生产能力，为核电、石化、航空、航天等领域提
供优质产品。
3、公司核电产品市场占有率高，具有较好的知名度及美誉度
烟台台海专业致力于百万千瓦级压水堆核电厂一回路主管道及各种泵阀、大
型双相钢及超级双相钢叶轮等大中型核级铸锻件产品的生产和服务。现在主导产
品为百万千瓦级压水堆核电厂一回路主管道、主泵泵壳及大型海水循环泵叶轮、
各种泵阀构件等大中型铸锻件产品，是目前世界上唯一能够同时生产二代改进型
核电铸造主管道和三代核电锻造主管道设备的供应商，二代改进型一回路铸造主
管道几乎垄断市场；三代锻造主管道市场占有率接近一半；主泵泵壳占国内市场
一半；大型海水循环泵叶轮产品填补了国内空白。核电产品覆盖了从核电站前端
的燃料组件到后期的核废料处理的核电装备全领域。
十余年来，烟台台海承担了大量国家级核电材料研发工作，带动了我国核电
装备材料整体水平的提升，为核电材料国产化做出了贡献。烟台台海已经成为在
先进材料制造工艺方面的先导企业，凭借核电产品上的较高市场占有率，形成了
核电领域品牌知名度和美誉度，为本次募集资金投资项目实施奠定了市场基础。
4、公司拥有先进工艺技术体系
核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸锻件生产所需的技
术和工艺也处于行业高端。烟台台海已建立了目前较为先进的技术体系和工艺路
线，是本次募集资金投资项目实施的有力保障。
（1）先进的材料制造技术
烟台台海拥有包括特殊钢的二次精炼技术，具体体现为 AOD（Argon Oxygen
Decarburization）精炼技术及电渣重熔（ElectroslagRemelting）技术等先进制造技
术。
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烟台台海 AOD 精炼技术的先进性主要体现在精炼装备的操作控制技术、合
金成分的微调及优化、硫磷等有害元素的控制技术、氧氮氢的有效控制技术、钢
中非金属夹杂物的控制技术等方面。通过反复试验和对材料成分性质的深刻理
解，烟台台海目前已经能够生产出包括奥氏体不锈钢、低合金钢、低碳不锈钢、
双相钢、超级低碳双相钢及 AP1000 主管道自耗电极等核电用特殊钢。
烟台台海电渣重熔的关键技术主要是确定填充比、渣制度、电制度以及碳、
氮控制工艺等。在三代 AP1000 主管道的生产中，烟台台海使用自主研制生产的
电渣锭，采用电弧炉+AOD+电渣重熔的工艺路线，生产出重量大于 70 吨的超
低碳控氮不锈钢的电渣重熔钢锭。
（2）先进的铸造技术
主要包括离心铸造技术和砂型静态铸造技术。
烟台台海离心铸造技术的先进性体现在离心铸造设备的操作控制技术、型筒
涂层与预处理技术、浇钢温度及速度的选择、合金成分的偏析与微观组织控制、
铸造缺陷与钢水收得率的控制以及产能效率的有效控制等方面。
烟台台海静态铸造技术的先进性体现在铸造工艺设计、造型技术、浇钢工艺
技术、补缩与缺陷控制技术、热处理技术，以及合金成分的偏析与微观组织控制、
钢水收得率与产能效率的有效控制等方面。
依靠先进的铸造技术，烟台台海率先生产出直径超过 2 米的 CPR1000 及 EPR
堆型核电站大型海水循环泵叶轮，填补了国内空白。同时，还自主研发了双相不
锈钢或碳钢为材质的鼻端、CEX（常规岛凝结水系统）接碗和轴肩等产品，为国
内领先水平。
（3）先进的机加工和焊接技术
烟台台海机械加工技术的先进性体现在加工装备技术、工模卡具设计技术、
尺寸及粗糙度的高精度控制技术上，采用国内领先的数控机，通过计算机编程和
控制大幅度提高了加工精度、工作效率及成本控制水平。
烟台台海的焊接技术经过多年的探索和实践，总结出一系列针对不锈钢、耐
热钢的手工及自动焊接工艺，其先进性体现在大直径大壁厚的自动焊技术、大尺
寸铸件嵌入式焊接技术、焊接变形控制技术等方面。尤其在厚壁不锈钢铸件焊接
上，在国内首次采用埋弧自动焊接技术，生产效率大幅度提高。
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5、公司拥有充足的技术研发储备
烟台台海作为高新技术企业，通过多年的技术引进、自主研发，已逐步形成
了涵盖精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知
识产权体系。目前，烟台台海已经取得“AP1000 核电技术一回路主管道的制造工
艺”、“AP1000 核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”等 6 项发明专利，现有核
心技术均拥有自主知识产权。烟台台海研发的“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主
管道”产品属于国内首创、国际领先，填补了我国三代 ACP1000 核电站主管道领
域的空白。
烟台台海注重与国内外机构开展各种产学研合作。2010 年 12 月与中国原子
能科学研究院、北京科技大学、北京钢铁研究总院、中科院金属研究所合作成立
了中国唯一一家设立在民营企业的“核能设备金属材料工程技术研究中心”，开发
应用核能领域新材料。2011 年 5 月与中国原子能科学研究院合作成立“快堆结构
材料研发中心”。2012 年 5 月与北科大、鞍重机、南昌航空大学、太原钢铁合作
开展的“AP1000 压水堆主管道材料与成形关键技术”被列为国家 863 计划。2012
年 7 月，与乌克兰巴顿焊接研究所、东北大学正式开展国家国际科技合作专项项
目，进行大型不锈钢锭电渣重熔技术的引进与应用。2015 年与哈尔滨电气动力
装备有限公司联合开展国家科技重大专项项目“AP/CAP 屏蔽电机主泵屏蔽套材
料和飞轮护环制造及应用研究”；2016 年又与抚顺特殊钢股份有限公司联合申报
“国家重点基础材料技术提升与产业化”重点专项，共同开发模具钢，与钢铁研究
总院联合申报 2016 年国家重大专项，联合研发海工节点产品，与太原钢铁联合
申报 2016 年国家重大专项，研发超临界转子。
烟台台海过硬的研发能力以及充实的技术储备，使本次募集资金投资项目实
施具备可行性。
（五）项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等
为基础进行测算，总投资收益率（ROI）为 11.16%，财务内部收益率 FIRR 所得
税前为 14.03%，所得税后为 12.58%。项目具有较好的盈利能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金将用于主营业务发展，募投项目的实施将进一步提高公司
生产研发能力，增强公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。
本次发行完成后，公司的产业链将得到进一步拓展，资产及业务规模将进一步扩
大。公司主营业务不会发生变更。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本
等与本次非公开发行股票相关事项的条款进行相应的调整。
3、本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东台海集团持有公司36,576.65万股股份，
占公司总股本的42.18%。公司实际控制人王雪欣先生及其一致行动人直接、间接
控制公司37,764.63万股，占公司总股本的43.55%。
按照台海集团认购本次发行股份的50%及发行上限17,341.15万股测算，预计
本次发行完成后台海集团持有公司43.49%的股权，仍为公司控股股东；王雪欣先
生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行将引进不超过10名投资者，根据限售期安排，预计将增加不
超过17,341.15万股的有限售条件流通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务仍为生产和销售核电专用设备。本次发行
募集资金投资项目建成并正式投入运营后，公司主营收入规模预计将有一定幅度
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的增长。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大
幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，资金实
力将有效提升；公司的资产负债率将适当降低，资本结构将更加稳健，有利于降
低财务风险，提高偿债能力，为后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞
争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
本次非公开发行股票完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，
而募集资金投资项目产生的经济效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，
因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成达产后，公司未来的
盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增
加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
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不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为58.31%，
如以2017年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集
资金总额上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将进一步下
降。因此，本次非公开发行股票不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展
情况及资金筹集规划，本次非公开发行股票完成后，公司将保持合理的资本结构，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因
素：
一、政策风险
本次非公开发行投资方向符合国家有关法律、法规、规划及产业政策的要求；
项目符合国内外市场对高端装备基础件产品的技术要求；项目以调整产品结构、
提升自主创新能力、增强核心竞争能力和可持续发展能力为主，符合国家的相关
政策。
本项目以调整产品结构、提升自主创新能力、增强核心竞争能力和可持续发
展能力为主，符合国家的政策导向；但另一方面，国家目前已对钢铁、水泥、电
解铝等行业实行去产能、调整产业结构的政策，由于近几年国内大型铸锻件制造
企业产能发展太快，造成部分中低端锻件产品盲目竞争，一些非涉及核电的制造
企业也纷纷进行改造升级，大有向核电高端装备制造业靠拢的趋势，也不排除国
家出台相关对本项目不利的政策，因而项目后期尚有一定的政策风险。
二、市场竞争风险
台海核电经过多年的经营，始终坚持管理精细化、市场专业化、产品终极化
的发展理念，公司以严格的生产管理体系和稳定、卓越的产品质量获得了客户的
高度认可，是目前世界上少数能够同时生产二代半堆型和三代堆型核电站一回路
主管道的制造商，也是目前全球首先具备三代核电主管道全流程生产能力的制造
商。
台海核电的市场竞争对手多为大型国企，相比而言，烟台台海核电有生产经
营灵活、效率高、工艺路线和技术团队扎实的优点，同时烟台台海核电已有成品
出售，占据市场先入为主的优势；但公司同时也存在社会影响力相对弱，资金短
缺的劣势。在未来的市场竞争中存在一定的风险。
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三、技术风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目系技术密集型产业，对实施主体的核心
技术、生产设备的规模与精度、技术人员的配置等均有较高要求。若本项目投产
过程中技术方面不达标，可能会造成本项目投产期延长、成品率降低、项目利润
率及回收期不及预期等不利影响。虽然公司已经具备了较为成熟的技术能力与团
队建设，但仍不能完全避免如核心技术人员流失等技术风险的存在。
四、市场风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论
证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境、自然灾害等不可抗力等因素变
化的影响，核电产业市场容量增速低于预期等特殊情况，可能出现项目实际经济
效益不能达到预期经济效益的风险。
五、与本次发行相关的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次发行的募集资金投资项目已进行了较充分的可行性论证和市场
预测，但本次募投项目建设需要一定周期，项目能否按计划完成、募集资金投资
项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化
或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
（二）管理风险
公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是本次募集资
金投资项目实施后，公司在互联网汽车后市场、汽车金融业务等新兴领域的管理
模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务
的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司
的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
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本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增加。由于本
次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有
可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存
在被摊薄的风险。
（四）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会
核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间
等均存在一定的不确定性。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公
司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》（2014）、中国证监会《上市公司章程指引》
（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公
司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理
性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、
优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东
大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
公司拟实施股票分红时应满足以下条件：
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在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、
并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的比例和时间间隔
1、 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任
何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资
金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条
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件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议后
提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司
章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
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2014年度公司拟不进行现金分配，不送股不转增，未分配利润结转下一年度。
2、2015年度利润分配方案
拟以截至2015年12月31日公司总股本433,528,675股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利21,676,433.75元（含
税）。
3、2016年度利润分配方案
以截至2016年12月31日公司总股本433,528,675股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.91元（含税），剩余未分配利润，继续留存公司用于支持公司
经营需要，同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 合计
现金分红金额（含税） 0.00 2,167.64 3,945.11 6,112.75
分红年度合并报表中归属于母公司
18,599.09 1,758.44 39,233.42 59,590.95
所有者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
0.00% 123.27% 10.06% 10.26%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均
30.77%
归属于母公司所有者净利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
截至2017年9月30日，公司未分配利润为132,774.41万元。公司留存未分配利
润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发
展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《台
海玛努尔股份有限公司〈未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉》，并经
公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
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利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。公司将有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的相关措施如下：
一、本次发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生
重大变化；
3、假设本次发行于 2017年11月末完成，该假设完成时间仅用于分析本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测，亦不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断，最终以经证监会核
准并实际发行完成时间为准，2017年度募投项目未产生利润贡献；
4、本次发行的股票数量不超过发行前上市公司总股本867,057,350股的20%，
即173,411,470股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；募集
资金预计不超过人民币394,855.00万元，不考虑发行费用等的影响。
5、2016 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为39,233.42万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为34,316.79万元。假设
2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润分别按下列三种情况进行测算：（1）与2016年持平；
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（2）较2016年增长20%；（3）较2016年增长40%；
6、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对每股收益的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，对公司2017年主要财务指标的影响
对比如下：
2016 年度 2017 年度/2017 年 12 月
项目 /2016 年 12 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万元） 43,352.87 86,705.74 104,046.88
1、假设 2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与 2016 年持平
归属于母公司股东的净利润 （万元） 39,233.42 39,233.42 39,233.42
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
34,316.79 34,316.79 34,316.79
润（万元）
期末归属于母公司股东权益 （万元） 178,107.29 217,340.70 612,195.70
基本每股收益（元/股） 0.90 0.54 0.53
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.79 0.47 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.54 0.53
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股） 0.79 0.47 0.47
期末每股净资产（元） 4.11 2.51 5.88
2、假设 2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润比 2016 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 （万元） 39,233.42 47,080.10 47,080.10
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
34,316.79 41,180.15 41,180.15
润（万元）
期末归属于母公司股东权益 （万元） 178,107.29 225,187.39 620,042.39
基本每股收益（元/股） 0.90 0.00 0.00
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.79 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.00 0.00
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股） 0.79 0.00 0.00
期末每股净资产（元） 4.11 2.60 5.96
3、假设 2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润比 2016 年增长 40%
归属于母公司股东的净利润 （万元） 39,233.42 54,926.78 54,926.78
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 34,316.79 48,043.50 48,043.50
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润（万元）
期末归属于母公司股东权益 （万元） 178,107.29 233,034.07 627,889.07
基本每股收益（元/股） 0.90 0.63 0.62
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.79 0.55 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.63 0.62
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.79 0.55 0.55
期末每股净资产（元） 4.11 2.69 6.03
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编 报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；期末归属于母公司 股
东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润＋当期 非
公开发行募集资金金额；每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募
集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可
能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于募集资金使用至产、
生效益需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资、
产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，即期回报存在摊薄的
风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金将用于主营业务发展，募投项目的实施将进一步提高公司
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生产研发能力，增强公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。
公司专业致力于百万千瓦级压水堆核电厂一回路主管道及各种泵阀、大型双
相钢及超级双相钢叶轮等大中型核级铸锻件产品的生产和服务，核电产品覆盖了
从核电站前端的燃料组件到后期的核废料处理的核电装备全领域。经过多年发
展，公司承担了大量国家级核电材料研发工作，带动了我国核电装备材料整体水
平的提升，为核电材料国产化做出了贡献，且已经成为在先进材料制造工艺方面
的先导企业，凭借核电产品上的较高市场占有率，形成了核电领域品牌知名度和
美誉度。公司拥有先进的技术研发体系与充足的研发储备，在人员、技术、市场
等方面均具备顺利开展募投项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加
强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化
管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的
发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司
盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
为了加快募集资金投资项目的投资进度，实现公司未来战略的尽快推进，公
司将在募集资金到位前根据项目进度以自筹资金先行投入相关项目，在本次非公
开发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置
换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。
本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回
报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
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（三）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效,
本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。。
（四）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对
利润分配做出制度性安排，《台海玛努尔股份有限公司〈未来三年（2017年-2019
年）股东回报规划〉》，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚待公
司股东大会审议。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定
性。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收
益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范
使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利
润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报
能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺：
1、不越权干预台海核电的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回
报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深
交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
损害台海核电利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用台海核电资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与台海核电填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若台海核电后续推出股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与
台海核电填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给台海核电或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对台海核电或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至台海核电本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事
会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持
续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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（本页无正文，为《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案之
签章页》）
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2017年11月9日
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