台海核电：关于深圳证券交易所问询函回复的公告（一）2018-12-28
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-116
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月
14 日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2018】第 869 号），现就相关事项回复公告如下：
问题一：
本次增资完成后，中核香港产业基金将持有台海集团 48.19%的股权，成为
台海集团第一大股东，并有权委派 1 名董事，参与表决台海集团重大事项及投
资决策，此类决议需经全体董事全数通过方为有效。请结合增资扩股后台海集
团股权结构变动情况以及董事会调整情况，说明本次增资扩股事项是否导致公
司控制权发生变更，公司对实际控制人的认定情况及依据，请律师发表意见。
答复：
（一）关于台海集团增资前公司控制权的认定
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2018 年 12 月 10 日公司股
东名册，烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）直接持有公司
367,257,362 股股份，通过“华润深国投信托有限公司-睿宏 1 号集合资金信托
计划”间接持有公司 7,903,282 股股份，通过“陕西省国际信托股份有限公司-
陕国投正灏 74 号证券投资集合资金信托计划”间接持有公司 3,860,639 股股
份，据此，台海集团合计持有公司 379,021,283 股股份，占公司股份总额的
43.7135%，系公司的控股股东。
本次增资前，台海集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元/人民币) 出资比例（%）
1 王雪欣 2,550 85.00
2 王雪桂 225 7.50
3 郝广政 225 7.50
合 计 3,000 100.00
其中，王雪欣持有台海集团 85%的股权，为台海集团的控股股东，王雪欣、
王雪桂二人为兄弟关系。
根据截至 2018 年 12 月 10 日的股东名册确认，王雪欣直接持有公司
1,403,932 股股份，通过台海集团间接控制公司 379,021,283 股股份，王雪桂通
过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公司 10,475,932 股股份，据此，王雪欣及
其一致行动人合计控制公司 390,901,147 股股份，占公司股份总额的 45.0837%，
王雪欣系公司的实际控制人。
（二）关于台海集团增资完成后公司控制权的认定及依据
2018 年 12 月 10 日，王雪欣、王雪桂、郝广政共同签署《一致行动人协议
书》，确定三人为一致行动关系，对于台海集团的股东会、董事会审议事项，王
雪欣、王雪桂、郝广政均同意在行使投票权时保持一致；《一致行动人协议书》
长期有效。
2018 年 12 月 10 日，中核香港产业基金有限公司（以下简称“中核香港产
业基金”）与王雪欣、王雪桂、郝广政、台海集团共同签署《增资扩股协议》，
约定中核香港产业基金以港币 15 亿元（按照增资款缴纳当日中国人民银行公布
的基准汇率折算成人民币）的价格认缴台海集团新增注册资本人民币 2,790.69
万元。本次增资完成后，台海集团的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元/人民币) 出资比例（%）
1 中核香港产业基金 2,790.69 48.19
2 王雪欣 2,550.00 44.03
3 王雪桂 225.00 3.89
4 郝广政 225.00 3.89
合 计 5,790.69 100.00
根据《增资扩股协议》之约定，台海集团董事会由 3 名董事组成，其中，中
核香港产业基金委派 1 名，王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派 2
名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。台海集团的董事长、法定代
表人由王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派。
台海集团董事会会议，由董事长负责召集并主持。董事会会议应有三分之二
以上董事出席方能举行。台海集团重大事项及投资决策事项需经全体董事全数通
过，董事会方可作出有效决议。
据此，台海集团本次增资完成后，王雪欣及其一致行动人王雪桂、郝广政合
计仍持有台海集团 51.81%的股权，在台海集团董事会中仍占有 2 名董事席位，
王雪欣及其一致行动人仍对台海集团保持控制权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》
的相关规定，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持
股 50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”
台海集团本次增资前后，台海集团持有的公司股份数量及持股比例均未发生
变 化 ， 台 海 集 团 合 计 持 有 公 司 379,021,283 股 股 份 ， 占 公 司 股 份 总 额 的
43.7135%，仍系公司的控股股东。台海集团本次增资完成后，王雪欣及其一致行
动人通过台海集团、烟台市泉韵金属有限公司等主体合计控制公司 390,901,147
股股份，占公司股份总额的 45.0837%，王雪欣仍系公司的实际控制人。
综上所述，台海集团本次增资扩股事项不会导致公司的控制权发生变更，台
海集团本次增资完成后，公司的控股股东仍为台海集团，公司的实际控制人仍为
王雪欣。
问题二：
公告中称王雪欣、郝广政、王雪桂为一致行动人，请结合《上市公司收购
管理办法》的规定说明王雪欣、郝广政、王雪桂作为一致行动人的认定依据，
是否签署一致行动协议以及前述主体一致行动的具体安排。
答复：
2018 年 12 月 10 日，王雪欣、王雪桂、郝广政共同签署《一致行动人协议
书》，主要内容如下：
“王雪桂、郝广政均认可以王雪欣为核心的管理团队，从台海集团历次股东
会、董事会各项议案的表决结果来看，王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致；从
上市公司第四届董事会审议的各项议案的表决结果来看，王雪桂、郝广政均与王
雪欣保持一致。因此，王雪欣、王雪桂、郝广政为事实上的一致行动关系。
王雪桂、郝广政确认王雪欣系台海集团、上市公司的实际控制人，王雪桂、
郝广政均与王雪欣保持一致行动关系。对于台海集团、上市公司的股东会/股东
大会、董事会审议事项，王雪欣、王雪桂、郝广政均同意在行使其控制的投票权
时保持一致。
在协议有效期内，无论王雪欣、王雪桂、郝广政持有的台海集团、上市公司
的股权比例是否发生变化，均不影响协议的效力。
台海集团拟引入中核香港产业基金作为战略股东，台海集团董事会拟进行改
组，改组后的董事会由 3 名董事构成，王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人
共同委派 2 名董事。
除协议各方另行签署书面协议终止一致行动关系以外，协议长期有效。”
王雪欣、王雪桂系兄弟关系。截至披露日，王雪欣担任公司董事长职务，王
雪桂担任公司董事职务; 郝广政曾任公司第四届董事会董事，目前，不在公司任
职，亦不直接持有公司股份。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，王雪欣、
王雪桂系兄弟关系，王雪欣、王雪桂与郝广政通过协议安排能够扩大其所能支配
的上市公司股份表决权，因此，王雪欣、王雪桂、郝广政三人构成一致行动关系，
应当合并计算其所持有的公司股份。
问题三：
请详细说明你公司控股股东筹划本次增资扩股事项的背景、具体过程、目
前进展及下一步安排，包括但不限于筹划目的、前期已签订的协议、已履行的
内部及外部授权/批准程序、尚未履行完毕的内部及外部授权/审批/备案程序、
尽职调查进展情况及后续整改计划、增资款的后续用途，并提示相关风险与不
确定性。
答复：
2018 年 11 月 1 日，台海集团与中核产业基金管理（北京）有限公司共同签
署《中核产业基金管理（北京）有限公司与烟台市台海集团有限公司战略投资合
作协议》，约定“投资方拟采用增资、债转股、债务重组等方式对台海集团进行
重组，以满足台海集团及其关联子公司在公司运营和项目投资过程中的资金需求，
解决目前集团公司面临的债务压力，为公司的生产经营提供保障。”公司已于
2018 年 11 月 12 日披露了《关于控股股东签署<战略投资合作协议>的公告》（公
告编号：2018-098）对上述事项进行公告。
2018 年 12 月 10 日，台海集团与中核香港产业基金共同签署《中核香港产
业基金有限公司与王雪欣、王雪桂、郝广政关于烟台市台海集团有限公司之增资
扩股协议》，约定中核香港产业基金拟以港币 15 亿元（按照增资款缴纳当日中
国人民银行公布的基准汇率折算成人民币）的价格认缴台海集团新增注册资本人
民币 2,790.69 万元。其中，中核香港产业基金以等值港币实缴出资，增资款超
出新增注册资本之溢价部分全部计入台海集团资本公积。本次增资完成后，台海
集团注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 5,790.69 万元。王雪欣、王雪
桂、郝广政均同意放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，台海集团注册资本将增加至人民币5,790.69万元，中核香
港产业基金将持有台海集团48.19%的股权，台海集团的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元/人民币) 出资比例（%）
1 中核香港产业基金 2,790.69 48.19
2 王雪欣 2,550.00 44.03
3 王雪桂 225.00 3.89
4 郝广政 225.00 3.89
合 计 5,790.69 100.00
公司已于 2018 年 12 月 12 日披露了《关于控股股东签署<增资扩股协议>
的公告》（公告编号：2018-110）对上述事项进行公告。
台海集团原股东与中核香港产业基金已经完成台海集团新公司章程的修订，
并共同办理完毕工商登记手续，商务局备案等审批备案程序，公司已于 2018 年
12 月 24 日披露了《关于控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2018-115）。目前正在遴选新任董事、监事及高管人员。
同时，中核香港产业基金对台海集团的律师尽职调查现场工作已经基本完
成，财务尽职调查仍在进行中。根据台海集团提供的信息，目前尚未收到任何整
改计划或要求。
根据台海集团确认，增资款项收到后，应由新的台海集团董事会决定具体
的使用，目前仍没有具体的使用方案，但款项的使用应遵循双方签署《中核产业
基金管理（北京）有限公司与烟台市台海集团有限公司战略投资合作协议》中“满
足台海集团及其关联子公司在公司运营和项目投资过程中的资金需求，解决目前
集团公司面临的债务压力，为公司的生产经营提供保障。”
中核香港产业基金同意不改变台海集团的管理模式，不改变公司的发展规划。
本次交易最终完成后，将对公司未来业务发展产生积极影响，有利于公司加快拓
展核电装备市场，增强产品竞争力，巩固公司核电装备市场地位，企业形象得到
进一步提升。仍存在核电行业发展受政策影响的风险。
本次增资扩股协议签订即确定有生效先决条件，如若条件不能满足，则增
资扩股协议是否生效存在不确定性。
问题四：
请补充披露中核香港产业基金的股权结构、基本财务状况及其拟进行增资
扩股的资金来源，并结合中核香港产业基金的资产规模、盈利水平说明其是否
具备足够的履约能力。
答复：
股权架构见附下：
CNNC-IFMC HK Industry Fund Co. Limited 系一家依据中国香港法律成立
的 有 限 公 司 ， 其 股 东 为 CAM SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP 。 CAM
SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP 是一间于开曼群岛注册成立的 CAM SPC 投
资组合公司下的独立投资组合，是由中核产业基金管理（北京）有限公司与华丰
资产管理有限公司联合管理。
华丰资产管理有限公司在香港注册成立，是获得香港证监会颁发 1、4、9
号牌照的持牌法团。根据香港证券及期货条例，华丰可从事第 1 类（证券交易）、
第 4 类（就证券提供意见）及第 9 类（提供资产管理）受规管活动。截至 2017
年 12 月 31 日，华丰注册资本为 231,700,000 港币，管理规模超 20 亿港币。
CAM SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP 将以 CNNC-IFMC HK Industry Fund
Co. Limited 为投资主体向台海集团进行增资扩股。目前 CAM SPC-CNNC-IFMC HK
Industry Fund SP 已完成筹备本项目首期资金 5 亿元港币，确信有足够的履约
能力。
问题五：
2018 年 6 月 15 日，台海集团及其一致行动人王雪欣、烟台市泉韵金属有限
公司承诺，自 2018 年 6 月 15 日起 12 个月内，不以任何方式减持公司股份。请
你公司自查控股股东的此次增资扩股行为是否违反相关主体作出的承诺，请律
师发表意见。
答复：
2018 年 6 月 14 日，台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司向公司承
诺，“自 2018 年 6 月 15 日起 12 个月内，不以任何方式减持公司股份。若有送
股、资本公积金转增股本等股份变动事项使其持有的公司股票增加的，亦遵守上
述承诺。若违反上述承诺，其减持公司股票所得全部归公司所有。”
根据公司确认，台海集团本次增资前后，台海集团、“华润深国投信托有限
公司-睿宏 1 号集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正
灏 74 号证券投资集合资金信托计划”、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司直接
持有的公司股票数量未发生变化。据此，台海集团本次增资事宜并未违反台海集
团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司于 2018 年 6 月 14 日作出的承诺。
问题六：
你公司认为需说明的其他事项。
答复：
关于本次交易的公告公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的相关要求进行披露，不存在其他应披露而未披露的事项。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准， 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 28 日
