证券代码：002366          证券简称：台海核电     公告编号：2018-117

              台海玛努尔核电设备股份有限公司
          关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月
 17 日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》
 （中小板问询函【2018】第 876 号），现就相关事项回复公告如下：


     问题一：
     公司 2018 年第三季度报告显示，公司 2018 年前三季度实现营业收入 10.375
 亿元。请按照相应公告格式的要求，补充披露年初至披露日公司与该关联人累
 计已发生的各类关联交易的总金额、原审议通过的 36.5 亿元关联交易的可用额
 度。同时，请结合前述可用额度以及台海集团的实际经营需要，说明本次新增
 22 亿元关联交易的原因、合理性及必要性，相关交易的决策和金额测算依据。
 请独立董事对新增关联交易金额的合理性及必要性发表意见。
     答复：
     2017 年 11 月 9 日，烟台市发展和改革委员会（以下简称“烟台市发改委”）
 与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）、烟台市台海集团有限公
 司（以下简称“台海集团”）签署《关于推进海上清洁能源综合供给平台合作开
 发协议（ACP100S+海上风电）》，确定由台海集团负责项目开发建设，并立即启
 动前期工作。同日，烟台市发改委、万华化学集团股份有限公司、台海集团签署
 了《海上清洁能源综合供给合作协议》。
     为保证项目的顺利实施，台海集团与中核集团达成一致，共同设立平台公司
 以实现海上清洁能源综合供给平台的开发与利用。
     本项目建设周期长、生产难度大，为确保项目的顺利推进，采取主设备分批
 采购的方式进行。按照要求，台海集团启动了相关设备及锻件的采购，并与公司
一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司签订了采购合同（上述合同已
经公司董事会及股东大会审议通过）。上述项目及采购合同的定价是根据工程公
司核定的本项目主设备建造成本得出，本次新增订单系本项目供货内容增加所
致，台海集团根据项目实际建设的供货需要，与烟台台海核电补充签订了其他主
要设备供货合同，合同金额增加了 22 亿元。
    2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日公司与烟台市台海集团有限公司交易
累计确认收入 5.10 亿元（不含税），原审议通过的 36.5 亿元关联交易的可用额
度为 22.38 亿。


    问题二：
    请对比关联交易的毛利率与其他交易是否存在较大差异，说明关联交易定
价是否公允，请独立董事对关联交易定价的公允性发表意见。
    答复：
    多年来，公司与中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核动力
研究设计院等多家单位合作，为其提供了多台套包括二代半、三代（AP1000、华
龙一号）压水堆一回路主管道及波导管、主泵等设备，平均毛利率约 60%。
    截至目前，本次关联交易采购项目毛利率为 87.33%，产品无可参考同类项
目，与公司相近产品比存在差异化特征，主要表现在：
    设备结构更复杂，更精细化，铸造、锻造、机加工、焊接工艺都更复杂，制
造难度更大，特别需要一体化成型技术，与传统工艺比较其包含了精工制作的概
念，上述产品采购价格也高于传统此类设备，加之公司产品的良品率一直保持较
高水平，整体毛利率也高于同行业平均水平。


    问题三：
    你公司在 2018 年 1 月 6 日披露的《关于 2017 年度签署重大合同暨关联交
易的公告》中称，本次交易的顺利履行，将对公司的经营业绩产生积极影响，
预计每年为公司创净利 2-6 亿元。请说明前述预测依据，并充分提示履行进度
存在的不确定性、关联交易对公司财务影响存在的不确定性。
    答复：
    因产品无同类项目可供参考，公司根据传统民用核电产品综合平均毛利率进
行预计，该交易不含税金额为 30.85 亿元，按照综合平均毛利率 60%计算，共计
可产生毛利约 16 亿元，年平均贡献毛利 4.5 亿元，扣除各类税费，预计贡献净
利 3.8 亿元。考虑各会计期间进度的不均衡性，2018 年 1 月 6 日披露的《关于
2017 年度签署重大合同暨关联交易的公告》预计每年为公司创净利 2-6 亿元。
    上述项目为山东省重点项目，烟台市重点项目，项目履行不存在风险，但受
国家政策影响。
    问题四：
    你公司认为需披露的其他事项。
    答复：
    关于本次交易的内容公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的相关要求进行披露，不存在其他应披露而未披露的事项。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准， 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                   台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
                                                  2018 年 12 月 28 日