证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2019-029
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 5
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对台海玛努尔核电设备股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 264 号），并于当日披露《关于收到
深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2019-022）,现就相关问题回复公
告如下：
问题一、结合德阳台海的经营情况、财务情况、与平安租赁的融资租赁金
额、逾期欠款情况，补充披露德阳台海无法按期支付平安租赁欠款的原因，德
阳台海是否具备偿债能力，是否存在持续经营能力。
回复：
1.经营情况、财务情况，融资租赁业务及逾期欠款情况
德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）主营核级锻件及其他
锻件加工、销售等，为公司二级控股子公司，公司一级全资子公司烟台台海玛努
尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）持有其 70%的股权。2019
年一季度，德阳台海营业收入 1,624.78 万元，截止 2019 年 3 月 31 日，货币资
金余额 47.56 万元，总资产 74,992.41 万元、总负债 26,569.95 万元、资产负债
率为 35.43%。
2017 年度，德阳台海与平安国际融资租赁（天津）有限公司（下称“平安
租赁”）开展融资租赁业务，融资金额 7,400 万元，用于日常生产经营。烟台台
海核电、公司、控股股东烟台市台海集团有限公司、王雪欣等为前述《融资租赁
合同》项下的债务清偿提供了连带保证责任。
截止 2019 年 5 月 31 日，上述业务剩余 22,242,816.63 元需按照计划履约，
其中逾期欠款为 1,019,385.72 元，需按期支付本息为 22,242,816.63 元。
2.无法按期支付欠款原因
1) 截至目前，德阳台海已累计归还项目贷款 12,260 万元，归还融资租赁费
用 5,176 万元，归还流动资金贷款 2,830 万元。
2） 2016 年 8 月，德阳台海与采购方和总包方共同签订设备销售合同，合
同总金额 17,000 万元人民币。截至目前，上述合同仍在执行中，按照客户要求
组织生产，德阳台海按进度确认销售收入 7,291.85 万元，其中，已出口货物并
开票 1,327.56 万元，收回货款 684.17 万元。因其外部经营环境发生变化，目前
采购方和总包方的结算受到了影响，尚有应收款项 6,607.68 万元未按期收回。
公司认为，虽然上述项目货款未按期收回但执行风险可控，且上述项目中未发货
产品还可用于其他同类项目上。
公司在 2018 年年度报告中按照账龄对该项目未收回款项进行了坏账计提，
其中一年内应收账款 5,964.29 万元，计提比例 5%，计提金额 298.21 万元，一
到两年内应收账款 643.39 万元，计提比例 10%，计提金额 64.34 万元，共计提
坏账准备 362.55 万元，坏账计提合理。
上述事项对德阳台海现金流产生一定影响，致使无法按期支付平安租赁的租
赁款，造成违约。
3. 偿债能力与持续经营能力
目前，德阳台海因销售回款不及时，短期偿债能力较弱，但德阳台海将加强
款项催收管理，销售回款到位后将增强债务偿还能力，降低债务违约风险。
同时，公司将为德阳台海提供必要支持，进一步加强管控，统筹安排融资授
信业务，拓宽德阳台海融资渠道，增强其融资能力，具备一定的偿债能力。
目前，德阳台海日常生产仍维持持续正常，成套产品制造能力较强，具备持
续经营能力，公司将继续拓展成套产品的市场，找出适合的长线市场产品，继续
挖掘市场潜力。
问题二、结合你公司与平安租赁的还款和解计划，补充披露平安租赁后续
是否存在强制处置你公司控股股东股份的计划，以及你公司控股股东拟采取的
应对措施。
回复：
公司已于 2019 年 5 月 31 日与平安租赁达成和解，并制定执行和解还款计划，
但平安租赁在未与相关方沟通或告知情况下，于 2019 年 5 月 31 日、6 月 3 日连
续单方面采取措施，导致控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集
团”）所持公司股份非主观意愿的被动减持。
2019 年 6 月 3 日台海集团所持 134.29 万股公司股份再次被动减持后，公司、
台海集团与平安租赁进行和解，达成初步再和解方案为：公司控股股东台海集团
将剩余的已冻结未处置股票解除冻结后质押给平安租赁，剩余款项按照原调解书
的安排付款。
上述被动减持股份合计 149.09 万股，全部为台海集团于 2018 年度通过二级
市场集中竞价所购流通股。目前，平安租赁暂无后续强制处置公司控股股东所持
公司股份的计划。
同时，控股股东通过督促德阳台海加大销售回款力度，追加担保等措施积极
解决上述问题。
问题三、结合上述情况以及你公司控股股东股权质押情况，补充披露你公
司控股股东已质押股份的违约情况，你公司控股股东股份是否被冻结，你公司
是否存在控制权变更的风险。
回复：
序号 质押股数 质权人
1 5,200,000 北方国际信托股份有限公司
北方国际信托股份有限公司－北瑞 1 号股票质押式回购
2 30,000,000
集合资金信托计划
北方国际信托股份有限公司－北瑞 1 号股票质押式回购
3 1,000,000
集合资金信托计划
北方国际信托股份有限公司－北瑞 1 号股票质押式回购
4 17,120,000
集合资金信托计划
北方国际信托股份有限公司－北瑞 1 号股票质押式回购
5 1,350,400
集合资金信托计划
6 13,460,000 日照银行股份有限公司岚山支行
7 2,980,000 日照银行股份有限公司岚山支行
8 15,400,000 山东高速投资基金管理中心（有限合伙）
9 10,350,996 山高（烟台）君茂投资中心（有限合伙）
10 26,820,000 山高（烟台）君茂投资中心（有限合伙）
11 3,773,886 山高（烟台）君茂投资中心（有限合伙）
12 43,655,118 山高（烟台）君茂投资中心（有限合伙）
13 10,000,000 四川信托有限公司
14 2,840,000 银河金汇证券资产管理有限公司
15 15,889,600 银河金汇证券资产管理有限公司
16 45,000,000 银河金汇证券资产管理有限公司
17 45,600,000 长城国瑞证券有限公司
18 9,800,000 中国民生银行股份有限公司烟台分行
19 22,300,000 中国民生银行股份有限公司烟台分行
20 19,600,000 中信证券股份有限公司
合计 342,140,000
台海集团已质押股份部分存在违约状况：山高（烟台）君茂投资中心（有限
合伙），违约 8460 万股；山东高速投资基金管理中心（有限合伙），违约 1540
万股；长城国瑞证券有限公司（含长城国瑞证券有限公司、北方国际信托股份有
限公司－北瑞 1 号股票质押式回购集合资金信托计划），违约 9507.04 万股；银
河金汇证券资产管理，违约 6372.96 万股，累计违约股份数 25,880 万股，占其
合计持股数量的 68.55%，占公司股份总数的 29.85%。
台海集团股东通过协调相关资金方开展债项尽职调查，后续将通过包括不限
于购买金融资产、购买底层债权资产或其他方式对上述债权进行处理，以应对上
述风险。
台海集团股份被冻结情况如下：
序
证券公司 冻结股数 冻结人 冻结时间
号
1 中信建投证券股份有限公司 5,200,000 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
22,300,000 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
2 国信证券股份有限公司
9,800,000 浙江省宁波市中级人民法院 2019-03-28
3,773,886 上海市浦东新区人民法院 2018-09-04
3 齐鲁证券股份有限公司 59,055,118 上海市浦东新区人民法院 2019-05-09
37,170,996 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
16,440,000 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
4 招商证券股份有限公司
3,626,114 上海市浦东新区人民法院 2018-09-04
76,600,000 福建省高级人民法院 2019-04-17
5 长城国瑞证券
18,470,400 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
中国银河证券股份有限公司 73,729,600 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
6
浙江分公司 20,000,000 杭州市江干区人民法院 2018-06-01
7 中信证券北京建外大街营业部 19,600,000 天津市第三中级人民法院 2019-05-29
合计 365,766,114
截至目前，台海集团累计持有公司股份 377,530,383 股，占公司股份总数的
43.54%，累计质押股份数量为 342,140,000 股，占其合计持股数量的 90.63%，
占公司股份总数的 39.46%。累计冻结股份数量为 365,766,114 股，占其合计持
股数量的 96.88%，占公司股份总数的 42.18%。
控股股东部分已质押股份存在违约，相关机构迫于内部风控要求均已提起诉
讼。台海集团股东通过协调相关资金方开展债项尽职调查，后续将通过包括不限
于购买金融资产、购买底层债权资产或其他方式对上述债权进行处理，以应对上
述风险。
随着控股股东台海集团战略投资款项的陆续到位，会提高其偿债能力，将逐
步解除上述风险。目前债权人暂无处置控股股东持有股份的计划，不存在控制权
变更的风险。后续待偿还债务股份陆续解除冻结/质押后，将履行相应的信息披
露义务。
问题四、你公司认为上述减持为被动减持的依据，本次减持对你公司控股
股东增持计划的影响，你公司控股股东是否存在违反前次股份增持承诺的情况。
回复：
一、被动减持的依据
2017 年度，德阳台海与平安租赁签署《融资租赁合同》，融资金额为 7,400
万元。烟台台海核电、公司、台海集团、王雪欣等为前述《融资租赁合同》项下
的债务清偿提供了连带保证责任。
在《融资租赁合同》履行过程中，德阳台海因未能按期足额支付平安租赁租
金，被起诉至上海市浦东新区人民法院，要求德阳台海履行还款义务，并要求烟
台台海核电、公司、台海集团、王雪欣等承担连带担保责任。
根据上海市浦东新区人民法院于 2018 年 11 月 9 日作出的“（2018）沪 0115
民初 67067 号”《民事调解书》，截至 2018 年 11 月 9 日，德阳台海尚欠平安租
赁 34,858,928.55 元、留购价 100 元。烟台台海核电、公司、台海集团、王雪欣
对德阳台海的上述还款义务承担连带保证责任。
2019 年 3 月 25 日，上海市浦东新区人民法院出具“（2019）沪 0115 执 6920”
《执行通知书》，认为“（2018）沪 0115 民初 67067 号”《调解书》已经发生
法律效力，责令德阳台海、烟台台海核电、公司、台海集团、王雪欣向平安租赁
支付 25,960,639.87 元，并加倍支付迟延履行期间的债务利息，负担案件申请执
行费 93,360.64 元。
因上述担保人中，控股股东所持有的流通股是易于变现的资产，2019 年 5
月 15 日，上海浦东新区人民法院出具“（2019）沪 0115 执 6920”《协助执行
通知书》，要求华福证券根据该法院填写的卖出委托单，强制卖出台海集团名下
持有公司 1,490,900 股股份，强制卖出时间为 2019 年 5 月 24 日前（或以上述证
券变更为可售冻结后的五个工作日内为准）。
华福证券分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 3 日以集中竞价的方式，
合计卖出台海集团持有的公司 1,490,900 股非限售流通股股票。
据此，公司认为台海集团本次减持公司股份的原因系华福证券协助上海浦东
新区人民法院强制执行生效法律文书，且台海集团实际上系为公司二级子公司德
阳台海的债务承担了保证责任，因此，属于被动减持。
二、本次减持对你公司控股股东增持计划的影响，你公司控股股东是否存在
违反前次股份增持承诺的情况
（一）增持计划及增持情况
1、增持承诺
2018 年 5 月 29 日，公司收到控股股东台海集团关于计划增持公司股份的告
知函，自 2018 年 5 月 30 日起十二个月内（如存在敏感期、窗口期等深圳证券交
易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延），承诺增持规模至少为人民币 2
亿元，期限不超过一年。自 2018 年 5 月 30 日起 12 个月内，根据中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，拟增持本公司股份合计增持股份不超过公司总股本
的 2%。
2、增持情况
根据公司的公告，台海集团在上述承诺期限内的增持情况具体如下：
增持均价 增持数量 占公司总股
增持方式 增持时间 交易金额(元)
(元/股) (股) 本比例(%)
2018.05.30 16.8008 595,200 0.0686 9,999,818.71
竞价交易 2018.06.13 16.5255 595,700 0.0687 9,844,247.60
2018.06.14 16.2043 300,000 0.0346 4,861,293.00
合计 1,490,900 0.1719 24,705,359.31
3、延期增持情况
2019 年 5 月 13 日、2019 年 5 月 25 日，公司分别召开了第五届董事会第四
次会议及第五届监事会第四次会议、2018 年年度股东大会，审议通过《关于控
股股东延期实施增持计划的议案》，同意台海集团将本次股份增持计划期限延期
至 2020 年 5 月 30 日，其他承诺不变。
（二）本次减持对公司控股股东增持计划的影响
本次被动减持的股份数额与公司在增持期间内增持的股份数额一致，均为
1,490,900 股股份，本次被动减持的股份来源为前期二级市场购入。该情况不涉
及违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，亦不构成短线交
易。
据此，本次被动减持不会对公司控股股东台海集团上述增持计划产生影响，
经公司与台海集团确认，台海集团将继续履行增持承诺。
（三）你公司控股股东是否存在违反前次股份增持承诺的情况
台海集团作出的前述增持承诺，系其自愿向公司作出的承诺，是基于对公司
未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，增强投资者信心，稳定公司股价
而做出的公开承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件
的强制性规定作出的法定不可变更且不可撤销的承诺。
2019 年 5 月 13 日、2019 年 5 月 25 日，公司分别召开了第五届董事会第四
次会议及第五届监事会第四次会议、2018 年年度股东大会，审议通过《关于控
股股东延期实施增持计划的议案》，同意台海集团将股份增持计划期限延期至
2020 年 5 月 30 日，其他承诺不变。
据此，台海集团已就延期增持事宜履行公司法定的审议程序，独立董事亦对
此发表意见，公司同意台海集团将股份增持计划期限延期至 2020 年 5 月 30 日，
公司认为，台海集团不存在违反前次股份增持承诺的情形。经与台海集团确认，
台海集团将继续履行延期后的增持承诺。
问题五、你公司认为其他需要说明的事项。
回复：
经查，公司不存在应披露未披露事项。
今后，公司会继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规
范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2019 年 7 月 1 日
