对外投资管理制度

                                 第一章 总则
    第一条   为了规范康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定和
《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为：
    （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行
为等权益性投资。
    （二）根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.1.1
条规定，不适用于风险投资规范的范围的投资：1、固定收益类或者承诺保本的
投资行为；2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；3、以战略投资
为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资； 4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    （三）其他投资（不含委托理财），委托理财适用公司制定的《理财产品管
理制度》。
    第三条   公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展，并充分考虑公司的风险承受能力。
    第四条   本制度适用范围为公司及公司控股子公司。公司对外投资同时构成
关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》相关规定。公司使用募集资金
对外投资，还应符合《证券法》、《圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制
度》的相关规定。


                          第二章 对外投资决策权限
    第五条   公司进行对外投资，根据《公司章程》和本制度规定，需经董事长、

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董事会或股东大会审议。
    公司董事会设置董事会战略委员会，为董事会负责对外投资的专门委员会，
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第六条   公司发生本制度第二条对外投资事项达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过并依法披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司从事对外投资事项虽未达到董事会审议标准，但事项与董事长存在关联
关系的，需提交董事会审议。
    第七条   公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议并依法披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，


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且绝对金额超过人民币 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    第八条     本制度规定的投资事项，未达本制度第六条、第七条规定标准的，
由公司董事长审议决定。
    对外投资事项虽在董事长对外投资决策权限范围内，但如公司需就有关投资
交易发出公告或认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，经董事长办公会决策，
可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
    公司进行证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资事项应至少由公司董事会或股东大会审议批准。
   第九条    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条、第七条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第十条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。
    第十一条     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计
算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。上述交易已履行相应的审
议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


                         第三章 对外投资的日常管理
    第十二条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第十三条     公司指定投资管理部，负责公司对外投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，牵头
负责对外投资项目的日常管理。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董

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事长、董事会报告。同时，投资管理部须负责保管投资过程中形成的各种决议、
合同、协议及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和
完整。
    第十四条     投资项目实行季报制，公司投资管理部对投资项目的进度、投资
预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
表，及时向董事长报告。投资项目在执行过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
    第十五条     对于对外投资组建控股类的合作、合资公司，公司应对新建公司
派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，参与和影响新建公司的运营决策。
    第十六条     对外投资派出人员的人选应经由公司投资决策委员会决策决定。
派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公
司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司派出董事、
监事应按照公司的意愿发表意见，不得擅自以个人名义自行表态，应获取更多的
投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
    第十七条     公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司投资项目确定
后，财务部负责资金筹措、核算、划拨及清算，并对公司的对外投资活动进行全
面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。
    第十八条     公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程、处置文件等的法律审核。
    第十九条     公司审计部门负责对投资项目的审计与监督，每个会计年度末应
对投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收
益和损失。公司审计部门可向公司董事会报告监督检查情况，有关部门应对审计
问题查明原因，并对存在的问题加以纠正和完善。
    第二十条     公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
    第二十一条     公司全资、控股子公司的对外投资，应按其章程规定由董事会
（执行董事）或股东（大）会审批。公司推荐的董事、监事或股东代表，在代表
公司的利益对有关投资事项发表意见前，以及公司全资子公司、控股子公司发生


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的对外投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应向公司董事会办公
室及投资管理部征询意见。


                      第四章 对外投资的转让与回收
    第二十二条   发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
    （五） 协议约定按期回收或回购。
    第二十三条   发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）协议约定转让；
    （五）公司认为必要的其它原因。
    第二十四条   对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，并根据情况对该类交易进行必要的审计活动，出具相应报告。
    第二十五条   投资管理部对投资处置建议应以书面方式提交。投资处置建议
应包括以下主要内容：1、拟处置投资的基本情况，名称、帐面值、运营情况、
是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及资产的重大争议、诉讼、
仲裁或者查封、冻结等司法措施、是否导致公司合并报表范围变更等；2、交易
对方的基本情况，交易各方是否存在关联关系的说明；3、交易概述、定价依据；
4、处置需经有权部门批准的法定程序；5、公司预计从交易处置中获得的利益等。
    第二十六条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。


                     第五章 重大事项报告及信息披露
    第二十七条   公司的对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。
    第二十八条   在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。


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    第二十九条     子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。
    第三十条     子公司提供的信息应真实、准确、完整，全资、控股子公司在其
作出对外投资决议后一个工作日内通知公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                            第六章 证券投资的管理
    第三十一条     本章所述“证券投资”，是指本制度、第二条内所称对外投资
如同时涉及证券投资事项的情况。
    第三十二条     公司对外投资如同时涉及证券投资事项，须提交董事会审议并
由独立董事发表意见。
    第三十三条     公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。由投资
管理部及时对财务部汇报。财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第三十四条     公司投资管理部、财务部负责定期核对证券投资资金的使用及
结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
    第三十五条     公司涉及证券投资的，不得一人单独接触投资资产，对任何的
投资资产的存入或取出，必须由两人联名签字。
    第三十六条     公司证券投资事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将
相关情况透露给其他个人或组织，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。


                                 第七章 附则
    第三十七条     本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。
    第三十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十九条     本制度由董事会审议通过之日起生效及实施，由公司董事会负
责解释，修订时亦同。




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