证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：201974
康力电梯股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中
小板公司管理部发出的《关于对康力电梯股份有限公司的关注函》（中小板关注
函[2019]第 394 号）。针对深圳证券交易所提出的相关问题，公司立即组织相关
部门对问询意见进行了认真研究和核查。现将关注函的具体问题回复如下：
2019 年 11 月 26 日，你公司对外披露《关于公司购买的理财产品的风险提
示公告》，公司持有的 7900 万元华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金存在期
满相关投资本金及收益不能如期、足额兑付的风险。此外，截至目前，你公司及
子公司购买的非银行理财产品中，11,000 万元良卓资产稳健致远票据投资私募
基金、3,000 万元大通阳明 18 号一期集合资产管理计划存在兑付风险，你公司
在 2018 年年报中对上述理财产品分别计提 8,200 万元和 3,000 万元减值准备。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核查并做出说明：
1、请结合投资资金损失的可能性、华领资产法定代表人孙祺及其配偶董敏
出具的《保证承诺函》等保证文件，详细说明存在兑付风险的理财产品对你公
司 2019 年年度报告可能产生的影响，包括对归属于上市公司股东的净利润的影
响。请会计师发表专项意见。
回复：
就华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金（以下简称“华领定制 9 号”）
对公司 2019 年年度报告可能产生的影响，包括对归属于上市公司股东的净利润
的影响，公司认为：
一、依据华领资产通知的新的收益分配方案，2019 年 11 月 26 日为公司持
有的“华领定制 9 号”基金份额赎回日，投资期限届满，公司尚未收到相关投资
本金及其收益。截止本关注函回复日，公司仍未得到资金兑付，已构成实质性违
1
约。后续如无法足额兑付相关投资本金及其收益，可能会对公司经营业绩构成不
利影响。
二、上海公安局浦东分局于 12 月 2 日发布警方通报，已对华领资产以涉嫌
集资诈骗罪立案侦查，对华领资产法定代表人孙某等 4 名犯罪嫌疑人依法采取刑
事强制措施，案件正在进一步侦办中；警方将全面收集证据，推进案件侦办，追
赃挽损、资金核查等工作，最大限度保护投资人合法权益。根据《最高人民法院、
最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》
第五条：查封、扣押、冻结的涉案财物，一般应在诉讼终结后，返还集资参与人。
涉案财物不足全部返还的，按照集资参与人的集资额比例返还。在非法吸收公众
存款和集资诈骗等涉众型案件中，总体原则是就相关财产进行同比例清算，但目
前公司无法获知华领资产有多少资产可供清偿，投资人损失金额尚难确定。具体
应以公安机关正式发布的权威信息为准。
三、公司已成立专项小组，聘请专业律师团队，跟踪该事态发展，寻求解决
方案，以最大程度减少公司损失；公司已委托律师通过“上海经侦非法集资案件
投资人信息登记平台”进行网上登记备案；公司将采取法律手段，结合公司已获
取的《保证承诺函》、“确认书”、“债权债务确认书”和“抵押合同”等材料，
依法行动，以维护公司合法权益。
四、公司目前尚不能取得确凿、可靠的证据支持公司作出准确的会计评估。
假如以公司对“华领定制 9 号”投资本金 7,900 万元为预计损失最大值为计算依
据，对比公司最近一期经 审计（2018 年度） 归属于上市公司股 东的净利润
1,554.78 万元计算，占 2018 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 508.11%；
对比公司最近一期经审计（2018 年度）归属于上市公司股东的所有者权益 31.54
亿元计算，占 2018 年度归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 2.50%。
综上，鉴于公司目前所掌握的信息有限，华领资产所遇到的问题及具体情况
尚不明朗，没有足够的证据能够支持公司做出较为正确、合理的判断。相关风险
评估乃是基于该初步信息出于谨慎性原则而做出，最终应以后续经有关机构或部
门确认的为准。因此公司暂不能合理预计本次投资对公司 2019 年年度报告可能
产生的影响。截止本关注函回复日，公司暂未有对因投资“华领定制 9 号”的投
资款项而计提资产减值准备的计划。
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公司后续如获取进一步的相关信息，将根据该事件具体进展情况，秉承谨慎
性原则，合理的作出相应的会计处理。首先，公司将于 2019 年度审计报告出具
日前，根据获取的进一步信息对该项资产进行减值测试。如在华领资产问题没有
妥善解决之前，持续缺乏进行减值测试的基础，公司将于各报告期末根据获取的
进一步信息对该项资产持续进行减值测试。
会计师已对该事项发表意见：“鉴于公司目前所掌握的信息有限，华领资产
所遇到的问题及具体情况尚不明朗，没有足够的证据能够支持公司做出较为正确、
合理的判断。相关风险评估乃是基于该初步信息出于谨慎性原则而做出，最终应
以后续经有关机构或部门确认的为准，因此目前暂不能合理预计对公司 2019 年
年度报告可能产生的具体影响金额。公司将于报告期末根据获取的进一步信息对
该项基金资产持续进行减值测试。”
2、请说明该私募基金管理人华领资产的股权结构、实际控制人情况，并说
明华领资产及其实际控制人是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在
关系；若存在，请说明具体情况。
回复：
一、上海华领资产管理有限公司股权结构及基本信息
基金管理人全称(中文) 上海华领资产管理有限公司
基金管理人全称(英文) Shanghai Hualing Assets Co.,Ltd
法定代表人 孙祺
监事 张鑫
登记编号 P1007578
统一社会信用代码 913102300764731973
组织机构代码 07647319-7
登记时间 2015-01-29
成立时间 2013-08-27
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
注册地址 上海市崇明县崇明县北沿公路 2099 号 2 幢 305-10
3
注册资本(万元)(人民币) 10,000
实缴资本(万元)(人民币) 10,000
企业性质 内资企业
注册资本实缴比例 100%
机构类型 其他私募投资基金管理人
员工人数 11
机构网址 www.hualingassets.com
股东 上海福昆投资管理有限公司持有 99%股权，张鑫持有 1%股权
二、华领资产控股股东基本情况
华领资产控股股东上海福昆投资管理有限公司（以下简称“上海福昆”）基
本信息如下：
公司名称 上海福昆投资管理有限公司
法定代表人 倪嵩
监事 黄相琴
统一社会信用代码 9131011509358899XQ
成立时间 2014-03-25
投资管理，实业投资，企业登记代理，财务咨询（不得从事
经营范围 代理记账），翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注册地址 上海市浦东新区花园石桥路 66 号 3001A
注册资本(万元)(人民币) 100
企业性质 内资企业
股东 倪嵩持有 99%股权，黄相琴持有 1%股权
经自查，本公司、本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与华领资产及其实际控制人
不存在任何关联关系。
3、请对比分析你公司及子公司购买的非银行理财产品收益率及银行理财产
品收益率，非银行理财产品的风险提示、对该产品的风险定级情况，结合部分
非银行理财产品无法兑付的原因分析、非银行理财产品投资协议具体内容、协
4
议中约定投资标的情况，补充说明：
（1）是否符合前期股东大会审议授权的购买范围，即“低风险的信托产品
或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品”，前期购买
的非银行理财产品是否存在不符合股东大会审议授权的情形。
回复：
一、公司 2016 年-2019 年 9 月末理财产品情况汇总
（一）公司 2016 年-2019 年 9 月末理财产品余额情况汇总
公司自 2018 年以来，已在逐步收缩非银行理财规模。2016-2019 年 9 月末
理财产品余额情况汇总如下：
单位：万元，%
银行理财 1
自有资金 自有资金 占比
（含券商收益凭证） 合计理财 银行
非银行理财 非银行理财
报告期末 期末余额 理财
2：期末余额（不 2：期末余额（仅
自有资金 募集资金 （1+2） 占比 非银行 其中仅票
含票据基金） 指票据基金）
理财余额 理财余额 理财 据基金
2016 年末 36,100.00 68,000.00 30,000.00 24,000.00 158,100.00 65.84 34.16 15.18
2017 年末 38,900.00 60,500.00 32,000.00 38,000.00 169,400.00 58.68 41.32 22.43
2018 年末 84,200.00 19,500.00 12,000.00 32,000.00 147,700.00 70.21 29.79 21.67
2019 年 9 月末 74,500.00 0 7,000.00 18,900.00 100,400.00 74.20 25.80 18.82
注：截止 2019 年 9 月末，所指的非银行理财产品合计余额 25,900 万元包括：
上海良卓票据基金 11,000 万元、上海华领定制 9 号票据基金 7,900 万元、大通
阳明 18 号一期集合资产管理计划 3,000 万元、国通信托-方兴 771 号丹投集团集
合资金信托计划 4,000 万元。经与管理人国通信托沟通，国通信托-方兴 771 号
丹投集团集合资金信托计划不存在兑付风险。
（二）公司 2016 年-2019 年 9 月末理财产品收益情况汇总
单位：万元，%
银行理财 自有资金非银行理财 自有资金非银行理财
（含券商收益凭证） （非票据基金类） （票据基金类）
报告期间 理财总收益
收益金额 收益占比 收益金额 收益占比 收益金额 收益占比
5
2016 年 5,420.83 571.72 10.55 3,630.32 66.97 1,218.79 22.48
2017 年 7,759.77 2,612.23 33.66 2,333.13 30.07 2,814.41 36.27
2018 年 8,052.99 4,074.78 50.60 1,560.53 19.38 2,417.68 30.02
2019 年 1-9 月 3,151.47 2,621.52 83.18 382.14 12.13 147.81 4.69
累计收益 24,385.06 9,880.25 40.52 7,906.12 32.42 6,598.69 27.06
（三）公司 2016 年-2019 年 9 月理财产品收益率情况横向比较
公司购买的理财产品类别、期限、不同期限对应的收益水平并不相同。各年
度、各类型的理财产品的综合收益率为：先将该类理财产品逐笔依据所获得的实
际理财收益按照实际持有天数进行收益率年化，再依据年化后的实际收益率按照
各笔委托理财本金所占权重进行加权平均。
报告期间 银行类 券商类 信托/资管类 票据基金类
2016 年 2.94% － 8.51% 8.02%
2017 年 3.77% 4.24% 6.65% 7.77%
2018 年 3.57% 4.59% 7.10% 7.63%
2019 年 1-9 月 3.85% 4.10% 5.30%
总计 3.45% 4.51% 8.08% 7.79%
二、上述理财产品的投资情况的相关说明
1、公司对理财产品的总体投资规模均在历次经董事会及股东大会审议通过
的额度范围内进行。
2、公司对历年理财投资及回报明细、期末投资余额情况在历年定期报告中
已列示披露。
3、公司对非银行理财产品的决策思路
任何投资均具有一定的风险，对于非银行理财产品，投资合同中注明类似
“不保证本金安全，不承诺最低收益”条款是信托行业、资管行业的通常做法。
公司在非银行类理财产品选择上，会就是否属于低风险产品进行主动判断：（1）
以政府平台类融资项目、国有企业融资项目为主；（2）必须拥有充分的抵押、质
押、担保等风险防范措施；（3）收益模式上为固定收益类产品；（4）产品须经合
规备案；（5）底层资产流动性较好。
6
4、公司对下述三个产品的综合风险评估及决策背景
产品名称 风险评估
1、管理人、基金产品均经过中国证券投资基金业协会备案并公示。
2、《基金合同》约定基金应仅投资于“银行承兑汇票及该等票据的收益
权、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和协议存款等各类存
款）”。银行承兑汇票及该等票据的收益权作为基金底层资产之一，虽较
良卓资产 稳健致 货币基金相比缺乏一定的流动性，本应属于可以保证本金的产品。
远票据投 资私募
3、根据《基金合同》约定的“一般风险揭示”，该基金属于［中低等］
基金
风险投资品种，风险收益特征属预期风险中低等、预期收益中低等的投
资品种。
4、票据基金设有预期收益率，产品收益模式为固定收益类。
5、产品设计的投资期限较为灵活。
1、资管产品经过中国证券投资基金业协会之期货公司集合资管产品公
示，产品编号 SX3987。
2、融资人哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（简称“工大高总”），
为哈尔滨工业大学全资子公司，国有企业。
3、底层担保资产为上市公司限售股。
大通阳明 18 号一期资产管理计划投资于“光大大通阳明 18 号集合资
大通阳明 18 号一
金信托计划”，信托计划用于受让工大高总持有的哈尔滨工大高新技术
期集合资 产管理
开发股份有限公司（简称“工大高新”，股票代码 600701）4455 万受
计划
限流通股股权收益。
光大兴陇信托有限责任公司代表信托计划与工大高总签订关于工大高
新（600701）限售股的“股权收益权转让及回购协议”，同时在该协议
中明确签署股票的止损线、补仓线等相关内容。
4、《大通阳明 18 号一期资产管理计划资产管理合同》“十（九）风险收
益特征”揭示：“从计划整体运作来看，本计划属于中低等风险品种。”
1、管理人、基金产品均经过中国证券投资基金业协会备案并公示。
2、《基金合同》“四、私募基金的基本情况”“（五）基金的投资范围”
华领定制 9 号银
约定：“基金主要投资于银行承兑汇票或该等票据的收益权、债券及货
行承兑汇 票分级
币型市场基金、现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和
私募基金
协议存款等各类存款）及其他高流动性低风险的金融产品。”银行承兑
汇票及该等票据的收益权作为基金底层资产之一，虽较货币基金相比缺
7
乏一定的流动性，本应属于可以保证本金的产品。
3、《基金合同》“十二、私募基金的投资”之“（八）风险收益特征”约
定：华领定制 9 号基金为分级型结构化产品，根据风险收益特征该基金
基金份额分为两级：一是优先级份额（A 类份额），属于较低风险级别；
二是进取级份额（B 类份额），属于较高风险级别。
公司购买的份额均为优先级份额（A 类份额），属于合同约定的较低风险
级别。
4、票据基金设有预期收益率，产品收益模式为固定收益类，
5、产品设计的投资期限较为灵活。
公司对上述三个产品的综合风险评估符合当时公司内部决策对低风险理财
产品的初选标准，收益模式均为固定收益类产品。
由于公司过去几年原定有预期设定的资本开支计划，因此保留的在手现金较
多，对公司现金管理提出了较高的要求。公司通过购买非银行金融机构发行的理
财产品作为补充，属于财务性投资性质，初衷上是希望对公司有益，提高公司现
金管理收益。在决策过程中，公司考量了产品的风险水平，但对产品风险点的考
量不够充分，未对交易对手或产品管理人的道德风险甄别予以充分重视。
公司认为：（1）投资良卓资产稳健致远票据投资私募基金、大通阳明 18 号
一期集合资产管理计划、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金，属于《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之“8.4.4 条、8.4.5 条”内提
及的委托理财，符合公司当时对低风险理财产品的理解及认定标准。造成上述产
品持有至到期后、公司无法得到按期足额兑付的主要原因是由于三个产品交易对
手故意违约、产品管理人违法违规。（2）对上述三项产品的购买符合前期股东大
会审议授权的购买范围。
（2）你公司及子公司购买的非银行理财产品是否属于《中小企业板上市公
司规范运作指引》中第 7.1.1 条规定的风险投资的范畴，如是，请自查并核实
你公司是否已按照相关规定对上述交易履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
公司认为，投资良卓资产稳健致远票据投资私募基金、大通阳明 18 号一期
集合资产管理计划、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金应适用为《中小企
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业板上市公司规范运作指引》之“8.4.4 条、8.4.5 条”内提及的委托理财。
理由如下：
1、“华领定制 9 号”的收益模式为固定收益
根据“华领定制 9 号”的《基金合同》之“五、私募基金的分级安排”：
（三）业绩比较基准
本基金 A 类份额按照单个投资者投资金额和投资期限的不同将其分为业绩
比较基准不同的类别，具体业绩比较基准如下：
投资期限（月）
Ⅰ类期限 3
Ⅱ类期限 6
Ⅲ类期限 9
Ⅳ类期限 12
初始委托资金
A1 类份额 达到 100 万元但不足 300 万元
A2 类份额 达到 300 万元及以上
业绩比较基准（%/年） Ⅰ类期限 Ⅱ类期限 Ⅲ类期限 Ⅳ类期限
A1 类份额 7.0% 8.0% 9.0% 9.5%
A2 类份额 7.5% 8.5% 9.5% 10.0%
虽按照《基金合同》约定名义上为“业绩比较基准”，但实际产品运行过程
中，华领资产过去直接按上述业绩比较基准向投资人支付本金及固定收益，实质
为固定收益类产品。
包括“华领定制 9 号”在内的前述三项产品实质均为固定收益类产品。根据
《中小企业板上市公司规范运作指引》中第 7.1.1 条规定：“以下情形不适用本
节风险投资规范的范围: (一)固定收益类或者承诺保本的投资行为；”
2、从票据基金约定的投资标的看，除去《基金合同》所约定的基金费用和
9
税收外，基金财产不应存在其他本金损失，底层资产即“银行承兑汇票及该等票
据的收益权、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和协议存款等各类存
款”符合低风险特征。
3、此外，基金管理人的关联方作为保证人为公司在基金合同项下的本金和
收益的兑付提供了保证担保，第三人为部分基金合同本金及收益等提供了不动产
抵押担保。
综上，公司认为：（1）投资良卓资产稳健致远票据投资私募基金、华领定制
9 号银行承兑汇票分级私募基金不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中
第 7.1.1 条规定的风险投资范畴。（2）大通阳明 18 号一期集合资产管理计划亦
为固定收益类产品，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中第 7.1.1
条规定的风险投资范畴。
律师已对该事项发表意见：“本所律师认为，基于基金管理人的关联方作为
保证人为公司在基金合同项下的本金和收益的兑付提供了保证担保，第三人为部
分基金合同本金及收益等提供了不动产抵押担保，因此，公司对“华领定制 9
号”基金的投资行为具有《规范运作指引》第 7.1.1 条第二款第（一）项所指的
“固定收益类或者承诺保本的投资行为”的特征，不属于风险投资的范畴。”
4、请结合你公司针对非银行理财产品投资所建立的内部控制和风险管理制
度、管理层跟踪所投资产品进展及资金安全情况，说明你公司相关内部制度是
否完备，相关人员是否勤勉尽责。
回复：
一、内部控制和风险管理制度方面
（一）公司于 2019 年继续修订了《理财产品管理制度》，提升了风险管控。
公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《内部
控制管理制度》、《理财产品管理制度》等制度文件，对投资理财产品事项做了规
定和控制管理，已建立健全相关内部制度。
为规范公司理财投资管理，提高资金运作效率，防范理财投资决策和执行过
程中的相关风险，提升公司经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关
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法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定有《理财产品管理制度》，其最
新修订已于 2019 年 4 月 24 日经公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过。
公司对理财产品的投资、投后管理参照《理财产品管理制度》执行。
（二）修订后的《理财产品管理制度》部分内容
“第二条 本制度所称“理财”是指在遵守国家法律法规情况下，公司在控
制投资风险并履行投资决策程序的前提下，为提高资金利用率，增加公司收益为
原则，以闲置的自有资金通过银行理财、信托理财、证券公司理财及其他理财工
具进行资金运作及管理，在确保安全性高、流动性好、中低风险的基础上实现资
金保值增值的行为。公司暂时闲置的募集资金进行投资理财的依据《公司募集资
金管理制度》相关制度执行。
第三条 公司从事理财交易应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值
增值”的原则，具体如下：
（一）资金来源应为公司自有闲置资金，不挪用募集资金，不挤占公司正常
生产经营活动及投资需求。
（二）公司以公司或子公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个
人账户进行理财产品业务。
（三）应当在董事会或股东大会批准的投资理财额度内和投资范围内进行。
理财额度可循环使用，不限次数。在有效期限内，投资理财未到期余额不得超过
审议批准的理财额度。
（四）只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构
进行交易。
（五）投资理财产品的管理人、受托人及底层资产未因违法违规经营受到行
政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分措施，不存在因涉嫌违法违规经营正
在被有权机关调查的情形，不得是全国征信系统中的失信被执行人。
（六）投资范围及品种为中短期、安全性高、流动性好、低风险的金融机构
理财产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市
场基金、收益凭证、信托计划及其他经董事会或股东大会批准的理财对象及理财
方式。不得投资无担保债券。不得购买以商品及金融衍生品种为主要底层资产的
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非保本理财产品或资产管理产品。不得购买任何境外机构发行的理财产品或由境
内机构销售的境外机构的理财产品。
（七）任一理财产品的投资期限不得超过 24 个月。
（八）应严格按《公司章程》及本制度规定的审批权限、决策程序、业务监
管、风险控制、核算管理和信息披露执行，充分防范风险。
（九）投资规模应与公司的闲置自有资金规模、资金使用计划、风险承受能
力相匹配，避免投资过于集中。
第六条 本制度规定的理财业务事项，未达本制度第四条、第五条规定标准
的，按如下决策机制执行：
（一）公司设立专门的理财业务决策小组（以下简称“决策小组”）对拟投
资的理财产品进行审核。决策小组成员至少应包括财务总监、投资管理部总经理、
董事会秘书、法务总监组成，财务总监任组长。决策小组有权制定具体的评审标
准及评审流程。所有产品均须最终报公司董事长批准后执行。
（二）对于银行系中低风险理财产品，例如 PR1 级(低风险)、PR2 级(中低
风险)级内的保本、非保本银行理财产品，由公司财务部拟定理财方案后经财务
中心副总、财务总监进行审核，财务部、法务部负责合同评审；最终报公司董事
长批准后执行。
（三）对于银行以外、非保本型理财产品，决策小组本着维护股东利益的原
则，应对理财产品投资严格把关，必须召开决策小组现场会议进行决策。必要时
可邀请外部专家参与讨论与表决。无论保本或非保本型银行以外理财产品，所有
理财方案均应最终报公司董事长批准后执行。投资决策会须由全体委员 2/3 以
上出席方可召开，实行实名投票表决。获得出席委员 2/3 以上同意的，视为表
决通过；未达到出席委员 2/3，但同意票和有条件同意票合计达 2/3 以上的，视
为有条件通过；否则视为表决不通过。表决不通过不得提交公司董事长作最终审
议。公司董事长对理财产品的投资最终拥有一票否决权。 ”
（三）公司理财投资规模均按照《理财产品管理制度》投资权限要求进行授
权。
（四）投资决策及后续跟踪说明
12
关于公司投资理财决策，对于新项目，由公司财务部发起会议邀请公司法务
部、投资管理部、内审部参与产品路演会。财务部对理财产品进行前期调研论证，
公司法务部审核相关合同条款，认为产品具有可操作性后报经公司投资管理部总
经理、财务总监、董事长审批后执行。对于产品到期续做的，由财务部发起评审
流程，经投资管理部总经理、财务总监、董事长审批后执行。
公司财务部为理财业务的具体经办部门，财务部负责对公司财务状况、现金
流状况及利率变动等事项进行考察，对理财业务进行内容审核和风险评估，制定
理财计划、筹措理财业务所需资金、办理理财业务相关手续、按月对理财业务进
行账务处理并进行相关档案的归档和保管。公司财务部指派专人跟踪投资理财资
金的进展及安全状况，出现异常情况需在 24 小时内向公司财务负责人和总经理
报告，以便立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失，证券部根据事态
进展履行信息披露。
公司审计部为理财业务的监督部门，审计部对公司理财业务进行事前审核、
事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资
金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进
行核实。每个季度对所有投资理财进行全面检查，合理预计各项投资可能发生的
收益和损失，并报告董事会审计委员会。
公司仍将持续完善理财投资的内部控制制度。
二、管理层跟踪所投资产品进展及资金安全情况
（一）公司 2016-2019 年 9 月末理财产品余额情况
单位：万元，%
银行理财 1 自有资金 自有资金 占比
合计理财 银行
非银行理财 非银行理财
报告期末 自有资金 募集资金 期末余额 理财 非银行 其中仅票
2：期末余额（不 2：期末余额（仅
理财余额 理财余额 （1+2） 占比 理财 据基金
含票据基金） 指票据基金）
2016 年末 36,100.00 68,000.00 30,000.00 24,000.00 158,100.00 65.84 34.16 15.18
2017 年末 38,900.00 60,500.00 32,000.00 38,000.00 169,400.00 58.68 41.32 22.43
2018 年末 84,200.00 19,500.00 12,000.00 32,000.00 147,700.00 70.21 29.79 21.67
2019 年 9 月末 74,500.00 0 7,000.00 18,900.00 100,400.00 74.20 25.80 18.82
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1、由上表可见，公司自 2018 年以来，已在主动调整非银行理财产品的投资
策略，收缩非银行理财规模。
2、其中：大通阳明 18 号一期集合资产管理计划为公司 2017 年投资的产品，
良卓资产稳健致远票据投资私募基金、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金
为公司 2018 年进行的滚动投资余额。进入 2019 年以来，公司未新增任何一笔非
银行金融机构发行的理财产品。
3、经 2019 年 4 月 24 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会决议通过，公
司就《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，主动调整，在购
买标的中剔除了资产管理计划、契约型基金等产品。同时，公司前期经 2017 年
年度股东大会审议授权购买、但不符合授权范围的即“低风险的信托产品或商业
银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品”产品，到期后不再
续期或购买。
（二）管理层对理财产品投资进行的后续跟踪
1、理财产品存续期间，管理层指定了专职人员，采取了包含但不限于与产
品销售经理保持积极日常沟通，了解基金现行运作情况，公开信息查询产品的负
面报道，基金管理人的负面新闻，对基金运作团队现场调研，银行对账单查看，
业务样本抽查等。
例如：2018 年 9 月，公司投资评审小组特意组织人员对良卓资产进行实地
调研，实施了询问、检查等必要的审验程序。良卓资产相关人员向公司介绍了产
品的运行情况，公司抽查了票据底单；查看了某日托管户银行流水明细对账单，
可看出资金系一笔总额转出用于投资票据资产，当日一笔总额转入，转入资金大
于转出资金，同日该笔资金周转两次，周转效率较高；从良卓资产提供的托管户
银行流水明细对账单来看，资金用途较为简单，大致类别主要有：投资票据资产、
分红派息、支付行政管理服务费用、募集户转托管户、贴现后转托管户等；并记
录了 7 月末最后一笔资金收益情况，用于简单测算产品的收益情况是否能够覆盖
我 司 的 基准 收 益： 收 入金 额 7.8118 亿元 ， 支出 金 额 7.8096 亿 元， 收 益
=7.8118-7.8096=0.0022 亿 元 ， 每 日 资 金 周 转 2 次 ， 当 日 收 益 率
=0.0022*2/7.8096=0.0005634 ， 2018 年 一年 工作 日为 232 天 ，年 化收 益 率
=0.0005634*232=13.07%。
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公司在投资华领资产管理的票据基金期间，也曾组织人员对其票据交易办公
实地进行调研跟踪。
2、公司尽量为所投资的非银行理财产品获取更多抵质押、担保资源，以防
止在遇到有违约的情况下，仍有可能执行到相应财产。公司就良卓资产稳健致远
票据投资私募基金、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金所获得的抵质押、
担保情况已经对外披露。
3、审计部每季度均对理财产品进行专项检查，核查审批、实际操作、资金
使用与保管等情况，并向审计委员会报告。
4、鉴于上述事项，公司已成立专项小组，并已聘请律师团队，跟踪事态发
展，寻求解决方案，以最大程度减少公司的潜在损失；公司将最大限度的采用法
律手段，维护公司的合法权益。
截至本关注函回复日，管理层按照《理财产品管理制度》等相关规定，及时
跟踪投资的进展情况，但对基金管理人故意隐瞒真实情况、可能存在违规操作及
越权交易的风险警惕性不足；出现异常情况时，管理层积极、及时采取措施以减
少公司损失。
综上，公司在关于理财产品管理方面的内控制度建设完备并在有效执行。虽
然相关人员对基金管理人故意隐瞒真实情况、可能存在违规操作及越权交易的风
险警惕性不足，但在上述理财投资方案的决策过程中，相关人员履职是勤勉尽责
的。
特此公告。
康力电梯股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 11 日
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