江苏新天伦律师事务所


                关于
           深圳证券交易所
对康力电梯股份有限公司问询函相关事宜
                 的


           法律意见书




           二○一九年十二月
江苏新天伦律师事务所                                        法律意见书


                     江苏新天伦律师事务所
         关于深圳证券交易所对康力电梯股份有限公司
                          问询函相关事宜的

                           法律意见书

致：康力电梯股份有限公司

    江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以
下简称“公司”或“康力电梯”）的委托，指派陆耀华、宁明月律师，就深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）《关于对康力电梯股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2019】第 437 号，以下简称“《问询函》”）所涉问题出具本法律意
见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法
规及规范性文件的规定和《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。



                         第一部分 律师声明事项


    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行有

效的法律、法规和规范性文件，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

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    2、本所律师已得到公司的承诺，其业已向本所律师提供了本所律师认为出

具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次《问询函》回复所必备的法律文
件，随其他材料上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供本次《问询函》回复之目的而使用，除非事先取得本

所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。

    基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神、诚实信用的原则，发表如下法律意见：



                       第二部分 法律意见书正文


    近日，你公司对外披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》、《关于深

圳证券交易所关注函回复的公告》，称存在兑付风险的 11,000 万元良卓资产稳健
致远票据投资私募基金、3,000 万大通阳明 18 号一期集合资产管理计划、7900
万元华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金等理财产品，不属于风险投资。此

外，你公司认为，以自有资金 800 万美元认购四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公
司（以下简称“嘉宝物业”）在香港联合交易所的首次公开发行股份，也不属于
风险投资。

    我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出说明：

    1、补充说明上述出现兑付风险的理财产品收益率高于银行理财产品的原因，

结合上述原因分析、风险与收益率相关性，补充说明上述出现兑付风险的理财产
品是否属于低风险级别，并说明依据及合理性。


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    2、上述出现兑付风险的理财产品的合同中提示该基金/计划属于中低等风险

投资品种，请你公司结合基金/资产管理计划合同风险提示以及问题 1 的相关回
复，补充说明上述理财产品是否符合你公司前期股东大会审议通过的授权范围，

即低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构
和其他金融机构发行的其他低风险理财产品。

    3、结合前述分析以及上述理财产品出现到期无法兑付风险的情形，进一步
补充说明上述理财产品投资不属于风险投资的依据。

    4、你公司参与认购嘉宝物业的首次公开发行股份，本质上是否属于证券投
资，若是，请说明你公司认为上述投资不属于风险投资的依据及合理性。

    请你公司就上述问题做出书面说明，律师就上述事项核查并发表明确意见。

    回复：

    一、出现兑付风险的理财产品收益率高于银行理财产品的原因，是否属于低
风险级别。

    （一）公司 2016 年-2019 年 9 月理财产品收益率情况横向比较

    公司购买的理财产品类别、期限、不同期限对应的收益水平并不相同。各年

度、各类型的理财产品的综合收益率为：先将该类理财产品逐笔依据所获得的实

际理财收益按照实际持有天数进行收益率年化，再依据年化后的实际收益率按照
各笔委托理财本金所占权重进行加权平均。

    报告期间           银行类       券商类     信托/资管类      票据基金类

     2016 年           2.94%           －         8.51%           8.02%

     2017 年           3.77%        4.24%         6.65%           7.77%

     2018 年           3.57%        4.59%         7.10%           7.63%

  2019 年 1-9 月       3.85%        4.10%         5.30%             -

      总计             3.45%        4.51%         8.08%           7.79%

    （二）出现兑付风险的理财产品收益率高于银行理财产品的原因

    从理财产品生态而言，不同类型的金融机构发行的报价型资管产品的预期收

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益率不同为普遍现象，主要原因是由于金融机构的信用背景、募资能力、产品投
资范围、投资者投资门槛、融资人背景等综合原因造成。非银行类理财产品的预
期收益率普遍高于银行非保本理财产品是市场机制选择的结果。

    公司投资的非银行理财产品虽然收益率高于同期的银行理财产品，但与当时
市场上可选择的其他在售信托产品、资管产品的平均收益率比较，并未显著高出。

    （三）出现兑付风险的理财产品属于低风险级别

                                                                           预期
    理财产品名称                      投资标的                  风险等级
                                                                           收益

  良卓资产稳健致远     银行承兑汇票及该等票据的收益权、银行存   中低等
                       款（包括银行活期存款、银行定期存款和协              8.5%
  票据投资私募基金     议存款等各类存款）                        风险

                       光大大通阳明 18 号集合资金信托计划

  大通阳明 18 号一期   用于受让哈尔滨工大高新技术开发总公司持   中低等
                       有的哈尔滨工大高新技术开发股份有限公司              8.3%
  集合资产管理计划                                               风险
                       （证券代码：600701）4,455 万受限流通股
                       股权收益

                      银行承兑汇票或该等票据的收益权、债券及
华领定制 9 号银行承兑 货币型市场基金、现金、银行存款（包括银     较低      8.5%

  汇票分级私募基金    行活期存款、银行定期存款和协议存款等各     风险      9.5%
                      类存款）及其他高流动性低风险的金融产品

    结合上述产品合同中的风险揭示、投资范围、底层资产、产品结构和投资期
限等要素分析来看，本所律师认为公司认购的相关理财产品属于低风险级别。

    二、关于相关理财产品是否符合公司前期股东大会审议通过的授权范围

    1、良卓资产稳健致远票据投资私募基金，基金管理人给予的风险评级为“属
预期风险中低等、预期收益中低等”。

    2、大通阳明 18 号一期集合资产管理计划，资产管理人的风险特征揭示为“中
低等风险品种”。

    3、华领定制 9 号银行承兑汇票分级私募基金，基金管理人对于公司购买的
优先级份额（A 类份额）的风险提示为“较低风险级别”。

    公司在对上述三个产品作出投资决策时的综合风险评估符合当时公司内部


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决策对低风险理财产品的筛选标准。

    基于上述分析，本所律师认为，公司认购的相关理财产品属于低风险级别，

属于公司 2017 年度股东大会审议通过的低风险的信托产品、资产管理计划、契
约型基金范畴，符合公司股东大会的授权范围。

    三、关于相关理财产品不属于风险投资的补充说明

    （一）除前述根据投资范围及风险提示、收益率对比来看相关理财产品属于

低风险级别外，公司购买相关理财产品取得了基金管理人等提供的担保，或底层
资产已由第三方提供了足额的担保，符合《规范运作指引》第 7.1.1 条第二款第
（一）项所指的“固定收益类或者承诺保本的投资行为”的特征。

    （二）从目前出现兑付风险的原因分析可知，相关理财产品出现兑付风险并

非出于产品本身的固有风险，而是由于三个产品的交易对手恶意违约、管理人违

法操作等原因。其中，基金管理人违反基金合同约定实施了越权操作，其行为甚
至已经涉嫌刑事犯罪。

    四、关于公司参与认购嘉宝物业的首次公开发行股份不属于风险投资的理由

    1、公司与嘉宝物业的控股方四川蓝光发展股份有限公司建立和发展着“核

心战略伙伴关系”，包括《战略合作协议》中约定的“通过股权投资经营电梯维
保业务等多种形式进行合作”。

    2、嘉宝物业下辖的物业管理业务对于公司进一步深度开拓电梯后市场业务

战略具有极为重要和直接的一线业务需求价值；且从此次公司认购嘉宝物业股份
的目的、获配股份情况、禁售期约定等特征来看，公司此次认购身份基本等同于
国内《证券发行与承销管理办法》中的“战略投资者”，即公司认购本质系进行
战略投资，非风险投资。

    因此，本所律师认为：公司作为基石投资者参与认购嘉宝物业，属于以战略

投资为目的的投资行为，不属于《规范运作指引》第 7.1.1 条规定的风险投资的
范畴。

    （以下无正文）

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[本页为江苏新天伦律师事务所关于深圳证券交易所对康力电梯股份有限公司问
询函相关事宜的法律意见书之盖章签署页]




本法律意见书正本四份，无副本。

本法律意见书出具日为二○一九年十二月二十六日。




 江苏新天伦律师事务所




  负责人：                                经办律师：
             顾   益   中                              陆    耀   华




                                                       宁    明   月




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