太极计算机股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-028
太极计算机股份有限公司
2015 年第一季度报告正文
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太极计算机股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李建明、主管会计工作负责人涂孙红及会计机构负责人(会计主
管人员)钟燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 846,600,554.83 907,470,821.82 -6.71%
归属于上市公司股东的净利润（元） 12,470,054.66 13,567,503.60 -8.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
12,454,442.38 13,474,603.60 -7.57%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -662,666,938.38 -694,341,467.88 4.56%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.00%
加权平均净资产收益率 0.62% 0.72% -0.10%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,185,757,952.83 4,158,921,708.34 0.65%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,054,400,125.34 1,997,889,042.28 2.83%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -10,856.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
30,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额 1,101.58
少数股东权益影响额（税后） 2,430.00
合计 15,612.28 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 8,163
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
华北计算技术研
究所（中国电子
国有法人 37.50% 103,894,080
科技集团公司第
十五研究所）
中国电子科技集
国有法人 3.79% 10,489,060 10,489,060
团公司
中国银行股份有
限公司－宝盈核
心优势灵活配置 境内非国有法人 3.19% 8,844,047
混合型证券投资
基金
中国农业银行－
宝盈策略增长股
境内非国有法人 2.36% 6,532,902
票型证券投资基
金
姜晓丹 境内自然人 2.24% 6,209,523 6,209,523 质押 5,500,000
中国银行股份有
限公司－华泰柏
瑞盛世中国股票 境内非国有法人 1.59% 4,400,000
型开放式证券投
资基金
科威特政府投资
境外法人 1.42% 3,924,491
局
中国建设银行－
宝盈资源优选股
境内非国有法人 1.10% 3,041,151
票型证券投资基
金
中国建设银行股
份有限公司－富
境内非国有法人 1.02% 2,828,148
国中证军工指数
分级证券投资基
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金
中国人民财产保
险股份有限公司
境内非国有法人 0.97% 2,700,190
－传统－普通保
险产品
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
华北计算技术研究所（中国电子科
103,894,080 人民币普通股 103,894,080
技集团公司第十五研究所）
中国银行股份有限公司－宝盈核
心优势灵活配置混合型证券投资 8,844,047 人民币普通股 8,844,047
基金
中国农业银行－宝盈策略增长股
6,532,902 人民币普通股 6,532,902
票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏
瑞盛世中国股票型开放式证券投 4,400,000 人民币普通股 4,400,000
资基金
科威特政府投资局 3,924,491 人民币普通股 3,924,491
中国建设银行－宝盈资源优选股
3,041,151 人民币普通股 3,041,151
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富
国中证军工指数分级证券投资基 2,828,148 人民币普通股 2,828,148
金
中国人民财产保险股份有限公司
2,700,190 人民币普通股 2,700,190
－传统－普通保险产品
太平人寿保险有限公司－传统－
2,679,455 人民币普通股 2,679,455
普通保险产品-022L-CT001 深
全国社保基金一一六组合 2,669,550 人民币普通股 2,669,550
中国电子科技集团公司第十五研究所为公司第一大股东，中国电子科技集团公司为公司
上述股东关联关系或一致行动的
实际控制人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管
说明
理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2014年7月6日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计
划及首期授予方案（草案）》，2014年11月26日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司实施
A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），公司2014年限制性股票计划获得国务院国
资委审核通过。公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及
首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激
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励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。2015年1月8日，公司第四届董事会第二
十九次会议审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《<太极计算机股份有
限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜。
2015年2月11日，公司第四届董事会第三十次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对
象名单进行调整的案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司股权激励计划规定
的授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票，
授予价格为16.60元/股。
2015年3月3日，公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予
数量的议案》。鉴于《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》激
励对象中7人发生了职务变动，同意董事会按照股权激励计划相关规定对该等激励对象获授的限制性股票
数量进行调整。调整后，激励对象拟授予人数仍为153名，实际授予限制性股票总量由2,647,219股调整为
2,653,074股。占授予日时点公司总股本的0.967%。授予股份的上市日期为2015年3月16日。
公司授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
1、慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年
合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数为 4,000 万
元、4,820 万元和 5,525 万元。2、同意分
别于盈利预测补偿期限内任一会计年度 2015 年度最
姜晓丹等 20 的年度报告中单独披露当年度慧点科技 后一次盈利
2013 年 03 月
资产重组时所作承诺 名慧点科技 实际净利润数与交易对方承诺的该会计 承诺补偿和 履行承诺
19 日
股东 年度净利润数的差异情况，并由注册会计 减值补偿安
师出具专项审核意见。3、若经注册会计 排完成之日
师审核确认，慧点科技在盈利预测补偿期
限内任一会计年度的实际净利润数未能
达到交易对方承诺的对应会计年度净利
润数，交易对方将对太极股份进行补偿，
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该年度补偿方式应采取现金的形式，具体
补偿方式如下：（1）每年需补偿的现金总
额的计算公式如下：每年需补偿的现金总
额=（累计净利润预测数－累计实际净利
润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内
各年的净利润预测数总和－已补偿现金
金额。（2）交易对方中任一慧点科技单一
股东每年需补偿的现金金额计算公式如
下：交易对方中任一慧点科技单一股东每
年需补偿的现金金额=按上述（1）计算的
每年需补偿的现金总额×该单一股东的交
易对价÷目标资产的交易价格。单一股东
的交易对价指太极股份为购买该股东持
有的慧点科技股份向该股东所支付的交
易对价，具体金额的计算公式为：单一股
东的交易对价=该单一股东的现金支付对
价＋（该单一股东于本次交易中取得的太
极股份向其发行的股份数×每股发行价
格）。注 1：每股发行价格指本次购买资产
的股票发行价格。注 2：在逐年补偿的情
况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在补偿期限届满时，太极股份对目标
资产进行减值测试，如期末减值额>已补
偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另
需补偿的现金金额的计算公式为：另需补
偿的现金金额=期末减值额－已补偿现金
金额。
2016 年 12 月
27 日及 2015
中国电科、姜 本次交易中取得的太极股份向其发行的 年度最后一
2013 年 12 月
晓丹、吕翊、 股份，自股份发行结束之日起三十六个月 次盈利承诺 履行承诺
27 日
李庆、维信丰 内不以任何方式转让。 补偿和减值
补偿安排完
成之日
华软投资、林
明、陈永刚、 本次交易中取得的太极股份向其发行的 2016 年 12 月
戴宇升、汤 股份，自股份发行结束之日起十二个月内 27 日及 2015
涛、王双、淡 不以任何方式转让；其于本次交易中取得 年度最后一
2013 年 12 月
水河、梅镒 的太极股份向其发行的股份数量的百分 次盈利承诺 履行承诺
27 日
生、李维诚、 之三十（股份数余额四舍五入取整），自 补偿和减值
唐春生、慧点 股份发行结束之日起三十六个月内不以 补偿安排完
智鑫、广州日 任何方式转让。 成之日
燊、中科尚、
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柳超声
本公司及其高级管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
华软投资等 6 诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其 2013 年 03 月
长期有效 履行承诺
家企业 高级管理人员最近五年内未受过与证券 19 日
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
本人最近五年内未受过与证券市场相关
姜晓丹等 14 2013 年 03 月
的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济 长期有效 履行承诺
名自然人 19 日
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、如果因为狮龙有限公司对慧点有限增
资时未履行外商投资企业的审批登记程
序使慧点科技承担行政责任，并遭受经济
损失时，姜晓丹将对前述经济损失予以补
偿。2、如果因为清华科技园向清华孵化
2013 年 10 月
姜晓丹 器转让 300 万元出资、自 2002 年起因慧 长期有效 履行承诺
25 日
点有限两次增资稀释国有股权比例及最
终转出国有股权未履行国有资产评估备
案程序导致慧点科技受到任何行政处罚
并遭受任何损失的，姜晓丹将对前述经济
损失予以补偿。
（一）关于所持慧点科技股份不存在限制
或禁止转让情形的承诺 1、本人/本企业/
本公司保证所持有的慧点科技股份不存
在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁
止转让的情形，且不涉及任何重大诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨
碍权属转移的的其他情形。2、慧点科技
自设立以来不存在出资不实或任何影响
其合法存续的情形。（二）关于提供资料
姜晓丹等 20
真实、准确、完整的承诺 1、根据《中 2013 年 03 月
名慧点科技 长期有效 履行承诺
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 19 日
股东
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求，本人保证为本次交易所提供的有关
信息均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。2、本人/本企业/
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本公司声明向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实的、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。3、本人/本企业/本公司保证为本次
交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、本人/本企业/本公司保
证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担
个别和连带的法律责任。
1、本着保护太极股份全体股东利益的原
则，将公允地对待各被投资企业/单位，不
会利用国有资产管理者地位，做出不利于
太极股份而有利于其他企业/单位的业务
安排或决定；如因直接干预有关下属单位
的具体生产经营活动而导致同业竞争，并
致使太极股份受到损失的，将承担相关责
任。2、自该承诺函出具之日起，赔偿太
极股份因中国电科违反该承诺函任何条 2013 年 04 月
中国电科 长期有效 履行承诺
款而遭受或产生的任何损失或开支。该承 17 日
诺函在太极股份合法有效存续且中国电
科作为太极股份的实际控制人期间持续
有效。3、在双方的关联交易上，严格遵
循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生，对持续经营所发生的必要关联交
易，应以双方协议规定的方式进行处理，
遵循市场化的定价原则，避免损害广大中
小股东权益的情况发生。
首次公开发行或再融资
时所作承诺
公司董事、监事及高级管理人员承诺：在 公司持股董
任职期间每年转让的股份不超过其所持 事、监事、高
有公司股份总数的 25%；离职后半年内， 级管理人员
董事、监事、
不转让其所持有的公司股份。在申报离任 2010 年 03 月 任职期间及
高级管理人 履行承诺
六个月后的十二月内，通过深圳证券交易 12 日 离职半年内,
其他对公司中小股东所 员
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 在申报离任
作承诺
持有本公司股票总数的比例不得超过 六个月后的
50%。 十二月内。
公司控股股 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺："
2008 年 03 月
东中国电子 本所以及本所所控制的子公司、分公司等 长期 履行承诺
12 日
科技集团公 下属单位现时不存在从事与太极股份或
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司第十五研 其子公司有相同或类似业务的情形，与太
究所,公司实 极股份之间不存在同业竞争；在本所作为
际控制人中 太极股份第一大股东期间，本所以及本所
国电子科技 所控制的子公司、分公司等下属单位将不
集团公司 直接或间接经营任何与太极股份或其子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务；本所保证遵循关于上市公司法
人治理结构法律法规和中国证监会相关
规范性规定，确保太极股份独立自主经
营，以保证太极股份的资产完整以及人
员、业务、财务、机构独立；本所承诺不
利用太极股份大股东地位，损害太极股份
及其他股东的利益。"2、实际控制人避免
同业竞争承诺："本着保护太极股份全体
股东利益的原则，将公允的对待各被投资
企业，不会利用国有资产管理者的地位，
做出不利于太极股份而有利于其他公司
的业务安排或决定。若因直接干预有关下
属单位的具体生产经营活动而导致同业
竞争，并致使太极股份受到损失的，将承
担相关责任。在本集团公司与太极股份存
在实际控制关系期间，本承诺为有效之承
诺。"
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因
无
及下一步计划（如有）
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
-20.00% 至 10.00%
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
5,183.97 至 7,127.96
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
6,479.97
（万元）
业绩变动的原因说明 行业季节性特点的业绩波动。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
太极计算机股份有限公司
董事长：李建明
2015 年 4 月 23 日
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