太极计算机股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-085
太极计算机股份有限公司
2017 年第三季度报告正文
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太极计算机股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘学林、主管会计工作负责人涂孙红及会计机构负责人(会计主
管人员)钟燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 6,548,479,150.61 7,601,404,165.88 -13.85%
归属于上市公司股东的净资产
2,389,182,588.32 2,411,561,107.89 -0.93%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,245,459,827.53 58.91% 3,618,069,973.53 21.18%
归属于上市公司股东的净利润
46,487,775.70 -0.75% 66,076,346.69 1.94%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
43,665,877.05 13.58% 50,425,331.51 5.34%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-735,880,179.97 6.52%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.00% 0.16 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.00% 0.16 0.00%
加权平均净资产收益率 1.97% -0.22% 2.74% -0.27%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -251,230.52
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
19,724,194.67
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 226,818.78
减：所得税影响额 3,536,783.65
少数股东权益影响额（税后） 511,984.10
合计 15,651,015.18 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 15,514 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
华北计算技术研
究所（中国电子
国有法人 37.50% 155,841,120
科技集团公司第
十五研究所）
全国社保基金一
其他 3.85% 16,004,855
零三组合
中电科投资控股
国有法人 3.79% 15,733,590
有限公司
姜晓丹 境内自然人 2.24% 9,314,285 9,314,285 冻结 5,020,000
全国社保基金一
其他 1.86% 7,720,828
一零组合
全国社保基金一
其他 1.65% 6,842,678
一一组合
中国工商银行股
份有限公司－博
其他 1.44% 6,002,232
时精选混合型证
券投资基金
中国人寿保险
（集团）公司－
其他 1.39% 5,759,006
传统－普通保险
产品
中国建设银行股
份有限公司－富
国中证军工指数 其他 1.36% 5,642,209
分级证券投资基
金
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中国建设银行股
份有限公司－富
国国家安全主题 其他 1.06% 4,397,100
混合型证券投资
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
华北计算技术研究所（中国电子科
155,841,120 人民币普通股 155,841,120
技集团公司第十五研究所）
全国社保基金一零三组合 16,004,855 人民币普通股 16,004,855
中电科投资控股有限公司 15,733,590 人民币普通股 15,733,590
全国社保基金一一零组合 7,720,828 人民币普通股 7,720,828
全国社保基金一一一组合 6,842,678 人民币普通股 6,842,678
中国工商银行股份有限公司－博
6,002,232 人民币普通股 6,002,232
时精选混合型证券投资基金
中国人寿保险（集团）公司－传统
5,759,006 人民币普通股 5,759,006
－普通保险产品
中国建设银行股份有限公司－富
国中证军工指数分级证券投资基 5,642,209 人民币普通股 5,642,209
金
中国建设银行股份有限公司－富
国国家安全主题混合型证券投资 4,397,100 人民币普通股 4,397,100
基金
科威特政府投资局 4,390,400 人民币普通股 4,390,400
1、中国电子科技集团公司第十五研究所为公司第一大股东，中国电子科技集团公司为
上述股东关联关系或一致行动的 公司实际控制人。 2、中国电子科技集团公司第十五研究所和中电科投资均为中国电科
说明 全资事业单位和全资公司。3、未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东
是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2015年12月22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整前重组报告书预
案及相关议案。
2016年1月4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报
告书预案等相关议案。
2016年4月19日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对评估基准日为2015
年7月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前重组报告书、标
的资产审计评估及相关议案。
2016年6月12日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支付现金购买资产
并配套融资方案的批复。
2016年6月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整前的交易相关议
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案。
2016年6月28日，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十九
次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。
2016年6月30日，证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2017年1月6日，公司取得中国电科出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电
科对评估基准日为2016年5月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2017年1月8日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了《关于调整重大资产重
组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关议案，独立董事就本次方案调整发
表了独立意见。
2017年2月20日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》、《关于<太极计算
机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及
其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案（变更后）》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（变更后）》等议案。
2017年2月21日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于豁免公司董事会通
知期限的议案》和《关于取消股东大会并择日另行召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年3月2日，国务院国资委出具了《关于太极计算机股份有限公司非公开发行A股股
份有关问题的批复》（国资产权[2017]126号），同意公司本次发行方案。
2017年3月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关议案。
2017年6月21日，证监会并购重组委员会审核通过了本次交易方案。
2017年7月24日，中国证监会出具《关于核准太极计算机股份有限公司向刘鹏等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
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收购报告书或权益变动报告
书中所作承诺
本公司及其高级管理
人员最近五年内未受
过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼
华软投资等 6 或者仲裁。本公司的实 2013 年 03
长期有效 履行承诺
家企业 际控制人及其高级管 月 19 日
理人员最近五年内未
受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处
罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本人最近五年内未受
过与证券市场相关的
姜晓丹等 14 行政处罚、刑事处罚， 2013 年 03
长期有效 履行承诺
名自然人 没有涉及与经济纠纷 月 19 日
有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
资产重组时所作承诺 1、如果因为狮龙有限
公司对慧点有限增资
时未履行外商投资企
业的审批登记程序使
慧点科技承担行政责
任，并遭受经济损失
时，姜晓丹将对前述经
济损失予以补偿。2、
如果因为清华科技园
向清华孵化器转让 300 2013 年 10
姜晓丹 长期有效 履行承诺
万元出资、自 2002 年 月 25 日
起因慧点有限两次增
资稀释国有股权比例
及最终转出国有股权
未履行国有资产评估
备案程序导致慧点科
技受到任何行政处罚
并遭受任何损失的，姜
晓丹将对前述经济损
失予以补偿。
姜晓丹等 20 （一）关于所持慧点科 2013 年 03 长期有效 履行承诺
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名慧点科技 技股份不存在限制或 月 19 日
股东 禁止转让情形的承诺
1、本人/本企业/本公司
保证所持有的慧点科
技股份不存在质押、查
封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形，
且不涉及任何重大诉
讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何
妨碍权属转移的的其
他情形。2、慧点科技
自设立以来不存在出
资不实或任何影响其
合法存续的情形。（二）
关于提供资料真实、准
确、完整的承诺 1、
根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，
本人保证为本次交易
所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法
律责任。2、本人/本企
业/本公司声明向参与
本次交易的各中介机
构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资
料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有
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文件的签名、印章均是
真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、本人/本
企业/本公司保证为本
次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假
记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、本人/本
企业/本公司保证，如违
反上述承诺及声明，将
愿意承担个别和连带
的法律责任。
1、本着保护太极股份
全体股东利益的原则，
将公允地对待各被投
资企业/单位，不会利用
国有资产管理者地位，
做出不利于太极股份
而有利于其他企业/单
位的业务安排或决定；
如因直接干预有关下
属单位的具体生产经
营活动而导致同业竞
争，并致使太极股份受
到损失的，将承担相关
责任。2、自该承诺函
出具之日起，赔偿太极 2013 年 04
中国电科 长期有效 履行承诺
股份因中国电科违反 月 17 日
该承诺函任何条款而
遭受或产生的任何损
失或开支。该承诺函在
太极股份合法有效存
续且中国电科作为太
极股份的实际控制人
期间持续有效。3、在
双方的关联交易上，严
格遵循市场原则，尽量
避免不必要的关联交
易发生，对持续经营所
发生的必要关联交易，
应以双方协议规定的
方式进行处理，遵循市
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场化的定价原则，避免
损害广大中小股东权
益的情况发生。
公司董事、监事及高级
管理人员承诺：在任职
期间每年转让的股份 公司持股
不超过其所持有公司 董事、监
股份总数的 25%；离职 事、高级管
后半年内，不转让其所 理人员任
董事、监事、
持有的公司股份。在申 2010 年 03 职期间及
高级管理人 履行承诺
报离任六个月后的十 月 12 日 离职半年
员
二月内，通过深圳证券 内, 在申报
交易所挂牌交易出售 离任六个
本公司股票数量占其 月后的十
所持有本公司股票总 二月内。
数的比例不得超过
50%。
1、控股股东关于避免
同业竞争的承诺："本所
以及本所所控制的子
公司、分公司等下属单
位现时不存在从事与
太极股份或其子公司
其他对公司中小股东所作承
有相同或类似业务的
诺
情形，与太极股份之间
不存在同业竞争；在本
所作为太极股份第一
公司控股股
大股东期间，本所以及
东中国电子
本所所控制的子公司、
科技集团公
分公司等下属单位将
司第十五研 2008 年 03
不直接或间接经营任 长期有效 履行承诺
究所,公司实 月 12 日
何与太极股份或其子
际控制人中
公司经营的业务构成
国电子科技
竞争或可能构成竞争
集团公司
的业务；本所保证遵循
关于上市公司法人治
理结构法律法规和中
国证监会相关规范性
规定，确保太极股份独
立自主经营，以保证太
极股份的资产完整以
及人员、业务、财务、
机构独立；本所承诺不
利用太极股份大股东
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地位，损害太极股份及
其他股东的利益。"2、
实际控制人避免同业
竞争承诺："本着保护太
极股份全体股东利益
的原则，将公允的对待
各被投资企业，不会利
用国有资产管理者的
地位，做出不利于太极
股份而有利于其他公
司的业务安排或决定。
若因直接干预有关下
属单位的具体生产经
营活动而导致同业竞
争，并致使太极股份受
到损失的，将承担相关
责任。在本集团公司与
太极股份存在实际控
制关系期间，本承诺为
有效之承诺。
承诺是否按时履行 是
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-10.00% 至 40.00%
度
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
27,143.59 至 42,223.36
间（万元）
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,159.54
业绩变动的原因说明 公司业务稳定发展。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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