中信建投证券股份有限公司

                关于

      太极计算机股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募
          集配套资金事宜

                 之

       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇一八年四月


                  1
    中信建投证券股份有限公司作为太极股份本次重组的独立财务顾问，（以下
简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为太极计算机股份有限公司（以下简称
“太极股份”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买北京量子伟业
信息技术股份有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，
出具本专项核查意见如下：


一、本次重组主要历程

     （一）主要推进工作及主要历程

    2015年12月22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整前重
组报告书预案及相关议案。

    2015年12月22日，北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟
业基石”）执行事务合伙人朱立俊作出投资决定，同意向太极股份出售其持有的
量子伟业10%股权。

    2016年1月4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格
后的重组报告书预案等相关议案。

    2016年4月19日，中国电子科技集团公司出具《接受非国有资产评估项目备
案表》，对评估基准日为2015年7月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。

    2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前重
组报告书、标的资产审计评估及相关议案。

    2016年5月11日，伟业基石召开合伙人会议审议通过了向太极股份出售其持
有的量子伟业10%股权等议案。

    2016年6月12日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支付
现金购买资产并配套融资方案的批复。

    2016年6月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整前的
交易相关议案。

                                     2
    2016年6月28日，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董
事会第四十九次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。

    2016年6月30日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

       2017年1月6日，公司取得中国电子科技集团公司出具的《接受非国有资产评
估项目备案表》，中国电子科技集团公司对评估基准日为2016年5月31日的《量
子伟业资产评估报告》予以备案。

    2017年1月6日，伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及
支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业10%的股份。

       2017年1月8日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了
《关于调整重大资产重组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关
议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

    2017年2月7日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2017]26号）。

       2017年2月20日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更
后）》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司符合向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（变更后）》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（变更后）》等议案。

    2017年2月21日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于豁免
公司董事会通知期限的议案》和《关于取消股东大会并择日另行召开2017年第一
次临时股东大会的议案》。

       2017年3月2日，国务院国资委出具了《关于太极计算机股份有限公司非公开
发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]126号），同意公司本次发行方
案。
                                     3
    2017年3月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相
关议案。

    2017年7月24日，中国证监会作出《 关于核准太极计算机股份有限公司向刘
鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1327号，核准
本次交易。

    2018年4月10日，公司收到本次重组交易对方《合同终止通知函》。

    2018年4月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于公
司与刘鹏等交易对方签署<合同终止协议书>的议案》，同意终止本次重组。同
日，公司与本次重组事项相关方签署了《合同终止协议书》。

    （二）相关信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。


二、交易对方终止本次重组的原因

    交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预
计在批文有效期内无法完成交割，在此背景下，交易对方提出终止本次交易，并
自愿向公司支付100万元的补偿款。经交易双方协商，公司同意终止本次重组。
交易双方签署了《合同终止协议书》。

    上市公司承诺自上述董事会决议公告发布之日起三个月内不再筹划重大资
产重组事项。


三、本次重组终止履行的程序

    2018年4月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于公
司与刘鹏等交易对方签署<合同终止协议书>的议案》，同意公司终止本次重组，
同日，公司与本次重组事项相关方签署了《合同终止协议书》。公司独立董事对

                                     4
此发表了独立意见。


四、对上市公司的影响

    公司终止本次重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定，
不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况
正常，业务运营平稳，公司将坚持内生增长和外延扩张相结合的发展战略，加强
对外合作交流，创造条件寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，做大企
业规模，不断提升盈利水平，推动公司持续健康发展，回报投资者。


五、独立财务顾问对于该事项检查过程及检查意见

    （一）独立财务顾问核查过程

    独立财务顾问就交易对方所述终止本次重组原因进行了核查并获取了相关
依据，具体情况如下：

    1、收集查看相关文件资料。取得交易对方关于终止本次重组的函件。

    2、访谈相关交易对方。独立财务顾问就本次交易终止事宜对刘鹏等交易对
方进行了访谈，并取得相关资料。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披露义
务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




                                   5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见》
之签章页）




项目协办人签名：
                                  严鹏举




财务顾问主办人签名：
                           吕佳                  李艳梅




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                          年   月   日




                                    6