太极股份：简式权益变动报告书2019-11-27
太极计算机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：太极计算机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：太极股份
股票代码：002368
信息披露义务人：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五
研究所）
住所/通讯地址：北京市海淀区北四环中路 211 号
股份变动性质：股份数量减少（国有股权划转）
信息披露义务人一致行动人：中电科投资控股有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A17 层
签署日期：二〇一九年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则
第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 15 号》，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在太极股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在太极股份中拥有的权益。
四、本次权益变动尚需获得中国电科批复，以及中国证监会豁免中电太极的
要约收购义务方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍.............................................................. 4
一、信息披露义务人的基本信息......................................................................... 4
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况..................................................... 5
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明............................................. 6
第二节 本次权益变动的目的...................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的..................................................................................... 7
二、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划................... 7
第三节 本次权益变动方式.......................................................................................... 8
一、本次权益变动的方式..................................................................................... 8
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..................... 8
三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容....................................................... 8
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况............................................. 9
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序........................................... 10
六、信息披露义务人对受让方的调查情况....................................................... 10
七、信息披露义务人是否存在上市公司利益的其他情形............................... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 12
第五节 其他重大事项................................................................................................ 13
第六节 备查文件........................................................................................................ 14
一、备查文件....................................................................................................... 14
二、备置地点....................................................................................................... 14
信息披露义务人声明.................................................................................................. 15
一致行动人及其法定代表人声明.............................................................................. 16
附表一：...................................................................................................................... 17
2
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人、出让方、 华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司
指
划出方、十五所 第十五研究所）
上市公司、太极股份 指 太极计算机股份有限公司
一致行动人、电科投资 指 中电科投资控股有限公司
中电太极、划入方、受让
指 中电太极（集团）有限公司
方
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
《太极计算机股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
本次权益变动、本次无偿 十五所将其所持太极股份 33.20%股份（共计
划转、本次国有股权无偿 指 137,025,652 股）无偿划转至中电太极并将剩
划转 余股份表决权委托给中电太极
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 15 号》 指 准则第 15 号——权益变动报告书》（2014 年
修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本信息
（一）基本情况
华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究
单位名称
所）
注册地 北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人 刘学林
开办资金 10,641 万元
统一社会信用代码 12100000400011294W
企业类型 事业单位
出资情况 中国电科出资比例 100%
成立日期 1958 年 10 月 20 日
开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算
机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相
业务范围
关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士
研究生培养。
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 211 号
（二）信息披露义务人主要负责人的基本信息
姓名 刘学林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
在信息披露义务人的任职 所长
在上市公司任职情况 董事长
4
（三）信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中
直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）基本情况
单位名称 中电科投资控股有限公司
注册地 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人 夏传浩
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 9111000071783888XG
企业类型 有限责任公司（法人独资）
出资情况 中国电科持股 100%
成立日期 2014 年 4 月 18 日
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经济。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的起他企业提供担保；5、不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依据须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业正常禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
（二）信息披露义务人一致行动人主要负责人的基本信息
是否取得其他 在上市公
长期居住 在电科投资
姓名 性别 国籍 国家或者地区 司任职情
地 任职职务
的居留权 况
夏传浩 男 中国 中国 否 董事长、董事 无
陈永红 男 中国 中国 否 董事、总经理 无
靳彦彬 男 中国 中国 否 总会计师 无
宫志松 男 中国 中国 否 副总经理 无
5
朱群峰 男 中国 中国 否 副总经理 无
（三）信息披露义务人一致行动人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发
行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人不存在在境内、境外其它
上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情
况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
十五所与电科投资受同一母公司中国电科控制，系一致行动人。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济
布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，充分利用上市公
司资源，提高国有资产运营效益，为中电太极进一步发展自主可控的网信基础设
施业务、以管理为核心的智能应用和数字化服务业务以及面向网络信息体系的验
证评估服务业务奠定基础。
通过本次股权无偿划转，有助于进一步强化中电太极内部产权管理和授权管
理关系，理顺中电太极平台公司、上市公司太极股份及中电太极其他下属单位的
管理层级和管理关系，有利于实现中国电科在基础设施、智能应用与服务自主可
控产业体系的统筹整合，形成中国电科在该领域的品牌影响力和国际竞争力，促
进国有资产保值增值。
二、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有太极股份发行的可转换公司债
券，未来 12 个月内可能因可转换公司债券转股导致其在上市公司拥有权益股份
增加。若未来发生前述因可转换债券转股或其他业务整合、资本运作等事项导致
相关权益变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人向中电太极无偿划转持有的 33.20%
（共计 137,025,652 股）太极股份股权。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人持有太极股份 160,841,120 股股份，
占太极股份股本总额的 38.97%，为太极股份控股股东。信息披露义务人一致行
动人持有太极股份 36,098 股股份，占太极股份股本总额的 0.01%。
本次国有股权无偿划转后，信息披露义务人持有太极股份数量将减少为
23,815,468 股，占上市公司股本总额的 5.77%，同时，对于该部分股份，十五所
仅享有分红收益权，表决权将由中电太极享有，十五所将不再为太极股份控股股
东；中电太极持有太极股份 137,025,652 股股份，占上市公司股本总额的 33.20%，
同时，中电太极将享有十五所所持有的 23,815,468 股股份对应表决权，中电太极
累计享有表决权的股份比例为 38.97%，将成为太极股份的控股股东。
本次国有股权无偿划转前后，太极股份的实际控制人均为中国电科。
三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
信息披露义务人与中电太极于 2019 年 11 月 25 日签署了附条件生效的《国
有股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
（一）股权划转双方
本次无偿划转的划出方为十五所，划入方为中电太极。
（二）股份划转标的
本次无偿划转的标的股份为十五所持有的太极股份 33.20%国有股份（共计
137,025,652 股），被划转企业为太极股份。
本次股份划转完成后，中电太极直接持有太极股份 137,025,652 股股份，十
五所持有太极股份 23,815,468 股股份。对于前述十五所持有的 23,815,468 股股份，
十五所只享有分红收益权，表决权由中电太极享有。
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（三）股份划转的生效和交割
在以下条件同时满足后无偿划转协议生效：
1、无偿划转协议经中电太极、十五所双方法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章；
2、中电太极和十五所分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决
策程序；
3、国务院国有资产监督管理委员会或中国电科批准本次股份划转；
4、中国证监会出具豁免中电太极要约收购太极股份股份的无异议意见（或
虽未取得前述意见，但自中国证监会收到中电太极豁免要约收购申请文件之日起
10 个工作日内未提出异议）。
（四）股份划转所涉及的职工安置方案
本次股份划转不涉及被划转企业的职工安置，本次股份划转完成后，太极股
份将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工
龄连续计算；太极股份职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由
太极股份继续执行。
（五）本次股份划转所涉及的债权和债务处置方案
1、本次股份划转完成后，太极股份的债权、债务仍然由太极股份享有和承
担。
2、本次股份划转完成后，十五所的债权、债务仍然由十五所享有和承担。
3、十五所应当于股权划转协议签署后向其金融机构债权人、所有担保权人
发出关于本次股份划转的通知，并于本次股份划转上报国务院国资委或中国电科
前取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。如十五所涉及就本次股
份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由十五所
负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
截至本报告书签署日，十五所持有太极股份38.97%股权，电科投资持有太极
股份0.01%股权。十五所及电科投资持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权
利受限情形。
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五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的决定和批准程序
1、本次权益变动方案已通过十五所内部决策审议；
2、本次权益变动方案已通过中电太极内部决策审议；
3、中电太极与十五所签订附条件生效的《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国电科批准本次权益变动方案；
2、中国证监会同意豁免中电太极对太极股份股份的要约收购义务。
六、信息披露义务人对受让方的调查情况
（一）中电太极的基本情况
名称：中电太极（集团）有限公司
注册地：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：刘学林
注册资本：人民币100,000万元
统一社会信用代码：91110108802102527K
实际控制人：中国电科
经营范围：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售
电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
（二）调查结论
本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中电太极的主体资
格、授信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中电太极具备实施上
市公司收购的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
七、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对太
10
极股份的非经营性负债、未解除太极股份为其负债提供的担保或者损害太极股份
利益的其他情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
2019年9月12日，信息披露义务人一致行动人以持有的太极股份股票分别认
购了对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金和富国
中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金份额。认购完成后，信息披露
义务人一致行动人持有太极股份的股份数量由8,678,598股降至36,098股。
除上述情况外，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的
其他信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、十五所的事业单位法人证书；
2、十五所主要负责人的名单及身份证明文件；
3、电科投资的营业执照；
4、电科投资主要负责人的名单及身份证明文件；
5、本次无偿划转事项的有关决议；
6、十五所与中电太极签订的《国有股权无偿划转协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于太极计算机股份有限公司。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十五研究所
法定代表人：
刘学林
年 月 日
15
一致行动人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中电科投资控股有限公司
法定代表人：
夏传浩
年 月 日
16
附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 太极计算机股份有限公司 北京市海淀区
在地
股票简称 太极股份 股票代码 002368
华北计算技术研究所（中国电
信息披露义
信息披露义务人 子科技 集团 公司 第十 五研究 北京市海淀区
务人注册地
所）
有■ 无□
拥有权益的股份数 增加□ 减少■ 有无一致行
一致行动人：中电科
量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
投资控股有限公司
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是■ 否□ 是□ 否■
上市公司实
大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更■ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
十五所：
信息披露义务人披 持股数量：160,841,120 股
露前拥有权益的股 持股比例：38.97%
份数量及占上市公 电科投资：
司已发行股份比例 持股数量：36,098 股
持股比例：0.01%
十五所：
持股数量：23,815,468 股
本次权益变动后， 持股比例：5.77%
信息披露义务人拥 变动比例：减少 33.20%
有权益的股份数量 电科投资：
及变动比例 持股数量：36,098 股
持股比例：0.01%
变动比例：未发生变化
信息披露义务人是 是■ 否□
否拟于未来 12 个 信息披露义务人持有太极股份发行的可转换公司债券，未来 12 个月可
月内继续增持 能因可转换公司债券转股导致持有上市公司股份数量增加
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信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否■
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否■ 不适用
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是□ 否■ 不适用
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是■ 否□
需取得批准
是□ 否■
本次权益变动尚需履行的程序如下：
是否已得到批准
1、中国电科批准本次权益变动方案；
2、中国证监会同意豁免中电太极对上市公司股份的要约收购义务。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十五研究所
法定代表人：
刘学林
年 月 日
19
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人一致行动人：中电科投资控股有限公司
法定代表人：
夏传浩
年 月 日
20
