深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-065
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关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
(二次修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 96,769,204 股股票，拟募集资金总额不超过 75,576.75
万元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、公司本次非公开发行于 2016 年 8 月末完成，本次发行造成的股本变动的
影响仅涉及 2016 年 9 月至 12 月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发
行且完成工商变更登记的时间为准。
2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即 488,637,750 股。根据
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁
条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司将回购注销限制性股票 4,634,800 股，回购价格为 3.85 元/股。该事项
已取得公司 2015 年度股东大会审议通过，限制性股票的回购注销事项正在办理
中。
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3、本次发行股数为不超过 96,769,204 股，预计本次发行募集资金总额为
75,576.75 万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最
终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
4、2015 年归属于上市公司股东的净利润为-54,229,745 元，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-70,195,739 元。假设 2016 年净利润下限为
1,500 万元，上限为 3,500 万元；假设 2016 年扣除非经常性损益后净利润下限为
700 万元，上限为 2,800 万元。因 2016 年净利润预计为正数，故本次非公开发行
摊薄即期回报的影响较小。
5、根据公司章程的规定，公司拟实施现金分红时应满足“公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件，
因此假设本公告发布之日至 2016 年末不考虑现金分红的影响，也不考虑除本次
非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响。
7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进
行测算。
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生
重大不利变化等。
9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的
情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2016 年度/2016 年
项目
不考虑非公开发行 考虑非公开发行
一、基本假设
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期初总股本（股） 488,637,750 488,637,750
募集资金总额（元） - 755,767,500
现金分红 - -
现金分红实施时间 - -
本次发行完成时间 - 2016 年 8 月
回购注销限制性股票
- -
（2015 年 6 月完成）
回购注销限制性股票
- -
（2015 年 11 月完成）
回购注销限制性股票（股）
4,634,800 4,634,800
（预计 2016 年 6 月完成）
期末总股本（股） 484,002,950 580,772,154
二、净利润（按照预计净利润区间
上下限）
情形 1：按净利润区间下限测算
净利润（元） 15,000,000 15,000,000
扣非后净利润（元） 7,000,000 7,000,000
期初归属于母公司所有者权益（元） 1,340,400,893.24 1,340,400,893.24
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,337,556,913.24 2,093,324,413.24
基本每股收益（元/股） 0.0308 0.0288
扣非后基本每股收益
0.0144 0.0135
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.12% 0.94%
扣非后加权平均净资产收益率 0.52% 0.44%
情形 2：按净利润区间上限测算
净利润（元） 35,000,000 35,000,000
扣非后净利润（元） 28,000,000 28,000,000
期初归属于母公司所有者权益（元） 1,340,400,893.24 1,340,400,893.24
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,357,556,913.24 2,113,324,413.24
基本每股收益（元/股） 0.0720 0.0675
扣非后基本每股收益
0.0576 0.0540
（元/股）
加权平均净资产收益率 2.59% 2.19%
扣非后加权平均净资产收益率 2.08% 1.75%
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，
而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，
本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比
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出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年有关
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行预计募集资金总额不超过 75,576.75 万元（含本数），在扣除发行
费用后将用于如下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造项目 35,000 35,000
2 创新支持平台项目（注1） 21,000 16,576.75
3 补充流动资金项目 24,000 24,000
合 计 80,000 75,576.75
注 1：本项目不以募集资金投资“研发支出”。
（一）智能制造项目实施的必要性及合理性分析
1、用工短缺以及劳动力成本上升问题日益凸显
中国被誉为世界“制造中心”，但是我国产业体系尚处于全球产业链的末端，
多数产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国劳动力成本不断攀升，根据
波士顿咨询集团（BCG）的研究，2004—2013 年我国制造业小时人工成本增长超
过 200%，年均增速超过 10%；同时，2004—2013 年，中国制造业劳动生产率提
高 100%以上，劳动生产率提升速度低于制造业工资成本的增幅。由于我国人口
结构老龄化的趋势、人口红利的逐渐消失，以及劳动力成本优势的逐步减弱，中
国制造业必须进行变革，提高生产的自动化、智能化水平，由劳动密集型向技术
密集型转变已经成为我国制造业升级转型的必由之路。
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2、实施智能制造项目是公司的战略选择
公司属于电子制造外包服务行业，电子制造外包服务企业的价值在于快速响
应客户需求的能力和成本控制能力。截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，
公司员工总人数分别为 3,497 人、5,573 人和 6,914 人；同时， 2013 年度、2014
年度和 2015 年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 17,608.12 万
元、32,775.37 万元和 43,380.23 万元。可以预期，劳动力成本持续上升以及用
工短缺将对公司未来经营业绩造成长期性的不利影响。
通过“智能制造项目”的实施，可以实现生产线的自动化、智能化升级，有
利于有效减少用工成本，避免用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；
随着成本优势的确立，还将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力。同时，
构建自动化、智能化的生产流程，有利于排除人工操作导致的不稳定性，有效提
升产品品质和生产效率。
（二）创新支持平台项目实施的必要性及合理性分析
1、近年来创新型智能产品快速发展，市场空间巨大
近年来，智能可穿戴、智能家居、车联网产品、VR/AR 产品等智能设备的应
用正在悄然改变人类生活，智能产品快速发展成为了不可逆的时代趋势。根据艾
媒咨询预计，2015 年中国市场可穿戴设备出货量将超过 4,000 万部，市场规模
达到 114.9 亿元；2018 年全球可穿戴设备出货量将达到 4.85 亿台，2012-2018
年间复合增长率达 59%。IMS Research 预测中国智能家居将持续保持高增长态势，
2015 年产业规模就将达到 1,240 亿元左右，到 2018 年市场规模或将达到 1,396
亿元，占全球智能家居市场规模的 32%左右，中国将成为全球最重要的智能家居
市场之一。
2、智能产品客户需要“创新支持平台”的扶持
以智能可穿戴产品为例，现阶段客户大多是互联网新兴企业，其特点是普遍
没有自己的生产基地，实行专业化分工，专注于产品设计与研发，将制造外包给
专业的电子制造厂商。对于这类客户而言，能否顺利实现量产是客户能否实现智
能产品上市销售的首要环节，而能否快速实现量产也在一定程度上决定了客户在
其行业内的市场地位。这类创新客户在客观上需要“创新支持平台”在其产业化
量产过程中提供支持。
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3、项目有利于公司与客户长期绑定，提供稳定的优质订单来源
下游客户的选择对电子制造外包服务企业而言至关重要，通过对高速成长客
户的绑定，电子制造外包服务企业才能充分分享客户成长的蛋糕。下游客户所处
的行业、市场竞争地位、未来发展潜力在很大程度上决定了电子制造外包服务企
业的发展前景。通过“创新支持平台项目”的实施，可以使得公司在优质客户的
成长初期就快速切入并开展深度合作，有利于公司与优质客户长期绑定，为公司
提供稳定的优质订单来源，进而提升公司的市场地位和持续盈利能力。
（三）补充流动资金项目实施的必要性及合理性分析
近年来，公司业务规模持续扩大，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司
营业收入分别为 204,362.00 万元、358,687.75 万元和 377,946.51 万元，经营
过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。其次，公司应收账款净额由 2013
年末的 30,676.81 万元增加至 2015 年末的 61,063.56 万元，两年的时间增加了
99.05%。再次，截至 2015 年末，公司货币资金余额为 35,690.46 万元（其中受
限制的货币资金为 21,815.32 万元），相对于公司营业收入规模而言，实际可用
自有资金 13,875.14 万元已经难以完全满足业务发展的需要。
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司短期借款分别为 46,551.42 万元、
110,634.10 万元和 78,131.45 万元。同时，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，
公司财务费用分别为 1,049.95 万元、1,867.92 万元和 3,668.54 万元，呈逐年
上升趋势。本次发行募集资金用于补充流动资金将有利于公司控制财务费用的增
长，提升盈利水平和抗风险能力。同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过
短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具备实施智能制造的技术储备和实践经验
公司生产线必须以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求
的适应性，缩短不同产品下线生产的切换时间，增强产线对各类订单的适应能力、
柔性生产能力。市场外购的通用自动化、智能化设备并不能完全适应公司的生产
要求和产线布局，智能制造的整体性不强，因此需要公司根据自身需求量身设计、
集成、制造相关设备，最大程度的优化智能制造各个环节。
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自 2012 年起，结合深圳、天津生产基地的实际生产需要，公司自动化技术
部门完成了小米移动电源生产线、小米手环生产线、手机生产线等部分生产线的
自动化、智能化改造，制作并应用了网络监控设备、LED 灯条生产测试设备等自
动化设备，提高了生产效率、节约了人力成本、提升了产品的一致性和质量水平。
其中，对 LED 灯条生产测试设备的研发，打破了日、韩国家对此类设备的垄断。
通过研发和实践过程中的不断创新，公司已经积累了成熟的智能制造升级技术储
备和实践经验，为项目的实施和公司全面智能制造升级奠定了良好的基础。
公司积极推行智能工厂规划，前期开展的智能制造升级实践已经取得了成功，
大幅节约了人力成本，提高了生产效率和产品的精密制造水平，具体举例如下：
①云米模块自动化改造，升级成本约 57 万元，升级前原需人力 4.5 人，升级后
需人力 0.5 人，节省人力 4 人。②移动电源半自动化线改造，升级成本约 122.3
万元，升级前原需人力 37 人，产能为 400pcs/H；升级后需人力 23 人，产能
450pcs/H，节省人力 14 人，单线每天原材料成本节省 1,100 元。③手环半自动
化产线改造，升级成本约 108 万，升级前焊接测试段需人力 18 人，产能 750pcs/H，
组装包装段需人力 43 人，产能 300pcs/H；升级后焊接测试段需人力 11 人，产
能 750pcs/H，组装包装段需人力 23 人，产能 450pcs/H。
（二）公司具备实施“创新支持平台项目”的业务背景、经验和研发能力
公司在电子制造外包服务行业经营多年，具备为国际知名客户提供专业服务
的经验，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。公司注重产品开发，积
极布局前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构
设计等多个领域的应用技术方面有较深的积累，能够为“软件+硬件+应用”模式
的互联网公司及虚拟运营商提供有价值的技术补充及支撑，加快产品开发速度。
同时，公司基于“以 ODM、EMS 为主，OEM、JDM 等为辅”的多种业务模式，灵活
配置对应服务团队，实现了柔性制造要求，既能满足大客户体系运营需求，也能
匹配互联网公司快速的定制需求。
近年来，公司积极拓展新业务，导入了一批新客户（主要为互联网企业），
公司成功进入智能家居、智能穿戴领域，完成技术积累和生产能力的提升。在智
能穿戴领域，公司与小米及其投资的公司开展合作，为其生产智能手环等相关电
子产品。在智能家居方面，公司自主研发的 WIFI 模组、蓝牙模块已经进入了电
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视、空调等家用电器产品的应用，且根据不用的家居需求，可以应用于图像、音
乐、空气净化等多方面。此外，基于在智能产品方面较强的技术研发实力，公司
正在为部分智能产品项目提供创新支持，例如智能烤肉机、智能早教机器人、智
能护膝、智能睡眠检测和调节床等。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司属于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营业务为“以
ODM/EMS 等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约
制造服务”。公司主要产品涵盖 XDSL 宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、
无线 AP、PON 以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线
音响、蓝牙音响等。
近年来，公司持续优化产品与客户结构，通过与核心客户的合作，伴随客户
同步成长，经营规模持续扩大，2013 年至 2015 年营业收入分别为 204,362.00
万元、358,687.75 万元和 377,946.51 万元，实现了快速增长。公司营业收入的
增长主要来源于华为、MEDION AG、上海贝尔、紫米等核心大客户采购金额的增
加；同时，公司首次公开发行及前次非公开发行的募集资金投资项目逐步投产，
这也为公司营业收入增长提供了产能保证。
现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）受国内外宏观经
济不景气的影响，发行人所处行业的市场竞争加剧，行业整体价格水平和利润空
间下滑；（2）近几年来，用工成本逐年持续上升，影响电子制造外包服务行业的
经营业绩；（3）公司积极布局新业务，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场
开拓，相应费用增加较快；（4）随着公司营业收入规模的快速提升，对运营资金
的需求量大增，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）继续巩固对网络通讯
类产品、消费电子类产品的研发，完善产品系列，寻求跨行业的应用组合，增加
产品附加值；（2）通过捕捉“互联网+”的产业变革机会，积极拓展可穿戴智能
产品、智能家居等领域的创新、创业客户，为未来的发展提供更为广阔的客户资
源；（3）全面提升在生产制造环节的自动化、智能化程度，提升生产线的柔性生
产能力，最终实现在插件、组装、贴标、测试等各个环节的智能制造，有效降低
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用工成本，为客户提供更为优质的电子制造外包服务；（4）通过本次非公开发行
补充流动资金，满足快速发展过程中的运营资金需要。
（二）提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水
平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、
提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的
影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升管理水平和成本控制能力
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执
行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的
约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。
2、加快募投项目投资与建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投
项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开
发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、保持稳定的利润分配制度
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的
规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，
提高利润分配决策的透明度和可操作性。
4、提高资金使用效率
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
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经营效率和盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资
者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管
理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东及实际控制人夏传武先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”
七、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过和公司
2015 年度股东大会审议通过。
调整后的《卓翼科技关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的公告(二次修订稿)》经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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董事会
10
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二○一六年八月二日
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