深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见




                   深圳市卓翼科技股份有限公司
      独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的
                                   独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公
司第四届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：

    1、本次调整非公开发行 A 股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    本次调整深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业
股权投资基金企业（有限合伙）、王卫参与认购非公开发行 A 股股票数量符合相
关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经
理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合
伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上
述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
    3、审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查
意见。公司第四届董事会第二次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关
联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的
附条件生效的股份《认购协议之补充协议（二）》相关约定公平合理，符合公司
全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
    5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
             深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    6、本次调整非公开发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
    综上，我们认为，公司本次调整非公开发行 A 股股票相关事宜涉及的关联交
易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、
法规和公司章程的规定。我们同意《关于第三次调整公司 2015 年度非公开发行
股票方案的议案》、《关于第三次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议
之补充协议（二）>的议案》和《关于修订<2015 年度非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施>（二次修订稿）的议案》等本次调整非公开发行股票事项相关
议案。



    （以下无正文）
             深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



   （此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第

二次会议相关事项的独立意见之签署盖章页）




独立董事签署：



    王艳梅



   易庆国



   王   平




                                                   深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                       二○一六年八月一日