深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2016-070 深圳市卓翼科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016 年 9 月 28 日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第 四届董事会第四次会议在公司六楼第一会议室以现场会议方式召开,通知及会议 资料已于 2016 年 9 月 23 日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高 级管理人员。会议应出席董事 8 名,实际出席董事 8 名,公司监事、高级管理人 员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事 以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案: 一、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权,表决通过了《关于第四次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》。 由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传 武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决,由非关联董事进行表决。 公司第三届董事会第十八次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》、 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案; 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公 司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案;公司第三届董事 深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 会第二十一次会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、 《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案; 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于第三次调整公司 2015 年度非公 开发行股票方案的议案》、《关于第三次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票 预案的议案》等相关议案。 结合最新监管政策,经审慎考虑,公司决定对本次非公开发行对象夏传武先 生、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科祥瑞”)认 购股份数量进行相应调整。公司本次非公开发行 A 股股票方案等事项调整的内容 和本议案的逐项表决情况如下: (一)发行股票数量 1、调整前的发行股票数量 本次非公开发行股票数量为不超过 96,769,204 股,募集资金总额不超过 75,576.75 万元(含发行费用)。以本次发行价格计算,发行对象的认购情况如 下: 序号 认购方名称 最高认购股数(股) 认购金额(万元) 1 夏传武 30,729,833 24,000 2 聚睿投资 4,000,000 3,124 3 上元投资 24,327,784 19,000 4 中科祥瑞 25,608,194 20,000 5 王 卫 7,103,393 5,547.75 6 王杏才 3,000,000 2,343 7 李 超 2,000,000 1,562 合 计 96,769,204 75,576.75 定价基准日至本次发行期间,公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价 格进行相应调整。 深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内,由 公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价 基准日至至本次发行期间,公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的,或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%,本次发行数量将随发行价 格调整而进行相应调整。 2、调整后的发行股票数量 本次非公开发行股票数量为不超过 96,769,204 股,募集资金总额不超过 75,576.75 万元(含发行费用)。以本次发行价格计算,发行对象的认购情况如 下: 序号 认购方名称 最高认购股数(股) 认购金额(万元) 1 夏传武 34,533,930 26,971 2 聚睿投资 4,000,000 3,124 3 上元投资 24,327,784 19,000 4 中科祥瑞 21,804,097 17,029 5 王 卫 7,103,393 5,547.75 6 王杏才 3,000,000 2,343 7 李 超 2,000,000 1,562 合 计 96,769,204 75,576.75 定价基准日至本次发行期间,公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价 格进行相应调整。 公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内,由 公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价 基准日至至本次发行期间,公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的,或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%,本次发行数量将随发行价 格调整而进行相应调整。 深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立 意 见 。 详 见 2016 年 9 月 29 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关 于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有 限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 本议案需经中国证监会核准后方可实施。 二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权,表决通过了《关于第四次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。 由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易,根据有关规定,关联董事夏 传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决,由非关联董事进行表决。 具体内容详见 2016 年 9 月 29 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度 非公开发行 A 股股票预案(第四次修订稿)》。 本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立 意 见 。 详 见 2016 年 9 月 29 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关 于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有 限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 三、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权,表决通过了《关于公司与 2015 年 度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生效的股份<认购协议之补充协 议(二)>的议案》。 由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易,根据有关规定,关联董事夏传 武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决,由非关联董事进行表决。 公司分别与夏传武、中科祥瑞签署了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议(二)》,就夏传武、中科祥瑞调整 深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 参与 2015 年度非公开发行股票的认购金额和认购数量及相关事项进行了约定。 具体内容详见 2016 年 9 月 29 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技 股份有限公司关于与 2015 年度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生 效的股份<认购协议之补充协议(二)>的公告》。 本议案取得了独立董事的事前认可,独立董事并对本议案发表了同意的独立 意 见 。 详 见 2016 年 9 月 29 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关 于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有 限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全 权办理 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》,董事会本次调整 2015 年度非公开发行股票方案、2015 年度非公开发行 A 股股票预案以及与 2015 年 度非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生效的股份《认购协议之补充协 议(二)》等相关事宜已经得到公司股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会 二○一六年九月二十九日