深圳市卓翼科技股份有限公司关于增加 2016 年度日常关联交易预计的公告



 证券代码：002369                 证券简称：卓翼科技                  公告编号：2016-082




                     深圳市卓翼科技股份有限公司
          关于增加 2016 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
     根据公司全资子公司中广互联（厦门）信息科技有限公司（以下简称“中广
 互联”）与翼智（厦门）信息科技有限公司（以下简称“翼智信息”或“关联方”）
 业务情况，中广互联新增接受翼智信息的委托加工、原材料采购等服务，预计发
 生关联交易金额不超过 2500 万元。
     该关联交易事项已经第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事夏传武先
 生、陈新民先生已回避表决。公司独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易
 事项，并发表了独立意见。根据关联交易的性质及金额，该关联交易事项尚在董
 事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重
 组管理办法》规定的重大资产重组事项。
     （二）预计增加的关联交易类别和金额
                                                                             单位：万元

                                    原预                              上年实际发生
                                             本次增加预计
  关联交易类别          关联方      计金                                        占同类业
                                            金额（不超过） 发生金额
                                     额                                        务比例（%）
接受关联方的委托
                       翼智信息       0           2,500               0              -
加工、原材料采购等


     （三）2016 年年初至披露日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关
 联交易金额为 0 元。
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    二、关联方介绍和关联关系
    （一）基本情况
    1、公司名称：翼智（厦门）信息科技有限公司
    2、法定代表人：袁雄亮
    3、公司类型：有限责任公司
    4、注册资本：200 万元人民币
    5、设立时间：2016 年 4 月 22 日
    6、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心
604B 单元之八七五
    7、经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含
药品信息服务和网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可
审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；通信终端设备制
造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；计算机、软件及辅助设备批发；
通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电
子产品零售。
    8、截止至披露日，该公司未发生实际经营业务。
    （二）翼智信息与公司的关联关系
    公司全资子公司深圳市翼飞投资有限公司持有翼智信息 40%的股权，因此，
从谨慎原则出发，将翼智信息判定为公司的关联方。
    （三）履约能力分析
    上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方翼智信息是依法存续且正常经
营的公司，具备良好的履约能力，双方交易合同均有效执行。


    三、关联交易主要内容及定价依据
    2016 年因日常经营需要，中广互联预计接受翼智信息的委托加工、原材料
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采购等的关联交易金额不超过 2,500 万元，中广互联将与关联方根据实际需求
进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原
则下公开合理地进行，不存在利益输送等现象。


    四、关联交易的目的及对公司的影响
    上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，
遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对
公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要
业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进
行，不会对公司造成不利影响。


    五、履行的程序
    1、2016 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
    2、2016 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会认为：公司增加 2016
年度日常关联交易预计易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价
格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关
联交易无异议。
    该关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。在上
述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务安排，无需另行召开
董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。


    六、独立董事意见
     (一) 独立董事关于增加2016年度日常关联交易预计的事前认可意见
    本次新增日常关联交易系公司日常经营生产中的持续性业务，按照一般市场
经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益
的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公
司的独立性构成影响。
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    基于上述情况，我们同意将《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第四届董事会第五次会议审议。
    (二) 独立董事关于公司增加2016年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，公司本次新增2016年度日常关联交易预计金额，系公司业务发展及
生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依
据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上
述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联方形
成依赖，不会影响公司的独立性，我们同意增加公司2016年度的关联交易预计。


七、 备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》
2、《第四届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事关于增加2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》


特此公告。




                                               深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                     二○一六年十月二十八日