深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见



            深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事
      对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第四届董事会第五次会议的
相关事项发表独立意见如下：


    一、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
    公司原激励对象刘芷然、沈瑞、吴娟、王开阳、蒋源、文国桥 6 人因离职已
不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第十三章“本
激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、
第 2 条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司应将上
述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回
购注销。
    综上所述，我们认为公司本次回购部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。


    二、关于全资子公司间转让生产线的独立意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：（1）本次全资子公
司间转让生产线，能充分发挥设备的利用效率，促进公司健康发展；（2）本次
生产线转让不属于关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形；（3）本次生产线转让按照账面净值确定交易价格，定价公允，不
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存在损害公司和股东利益的情形；（4）本次董事会会议召集、召开程序合法，
会议就全资子公司间转让生产线事项进行了充分审议，表决程序符合有关法律法
规和公司《章程》的规定；
    综上，我们同意公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司向公司全资子公
司深圳市卓翼智造有限公司转让 6 条 SMT 生产线。


    三、关于增加 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司根据 2016 年度日常经营活动的需要新增了全资子公司中广互联（厦门）
信息科技有限公司与翼智（厦门）信息科技有限公司日常关联交易预估，所预计
的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有
利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司
和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易
的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。因此，同意上述新增日常关
联交易预计事项。



    （以下无正文）
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   （此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第

五次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签署：



    王艳梅



    易庆国



    王 平




                                                      二○一六年十月二十六日