东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年三月
东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市
卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3213号）核准，
同意深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“卓翼科技”或“发行
人”）非公开发行不超过96,769,204股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为卓翼科
技本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，东兴证券认为本次发行完成后卓翼科技仍具备股票上市
条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 深圳市卓翼科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY. CO., LTD.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 卓翼科技
股票代码 002369
注册资本 483,913,350 元
法定代表人 夏传武
董事会秘书 魏代英
成立日期 2004 年 2 月 26 日
注册地址 深圳市南山区西丽平山民企科技园 5 栋
1
办公地址 深圳市南山区西丽平山民企科技园 5 栋
邮政编码 518055
电话号码 0755-26997888
传真号码 0755-26986712
互联网网址 www.zowee.com.cn
电子邮箱 message@zowee.com.cn
计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广
播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、
U 盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、
无线网络适配器、无线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机
顶盒的组装生产(在许可有效期内生产)；手机和平板电脑等移动
手持终端的生产(由分支机构经营，执照另行申办)；技术开发、
经营范围
购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营)；机械
设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活
动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯
设备租赁。
主营业务为“以 ODM/EMS 等模式为国内外品牌渠道商提供网络
通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。发行人主要产品涵
盖 XDSL 宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线 AP、PON
主营业务
以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无
线音响、蓝牙音响等。
（二）发行人设立、改制及重大股权变动情况
1、公司的设立
（1）卓翼发展的成立
公司的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司（以下简称“卓翼发展”），由
田昱、夏传武、李彤彤、王杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤 9 名自
2
然人于 2004 年 2 月共同出资设立。卓翼发展于 2004 年 2 月 26 日取得了深圳工
商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 4403012134424，卓翼发展成
立时的注册资本为 2,000.00 万元（实缴资本为 1,000.00 万元），法定代表人为田
昱，住所为深圳市南山区西丽平山民企科技园 5 栋。
根据深圳万商会计师事务所（内）验资报字[2004]第 014 号《验资报告》验
证，截至 2004 年 2 月 18 日，卓翼发展已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计
1,000 万元整，各股东均以货币出资。
卓翼发展成立时，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 412.50 41.25
夏传武 163.20 16.32
李彤彤 140.00 14.00
王杏才 118.40 11.84
李 超 38.40 3.84
宁志刚 32.50 3.25
程 利 32.50 3.25
董海军 32.50 3.25
徐琛凤 30.00 3.00
合 计 1,000.00 100.00
据深圳万商会计师事务所（内）验资报字[2004]第181号《验资报告》验证，
截至2004年12月21日，卓翼发展已收到各股东缴纳第二期的注册资本合计1,000
万元，各股东均以货币出资。此次出资后，卓翼发展的注册资本已经缴足，并于
2005年1月19日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
出资缴足后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 825.00 41.25
夏传武 326.40 16.32
李彤彤 280.00 14.00
王杏才 236.80 11.84
3
李 超 76.80 3.84
宁志刚 65.00 3.25
程 利 65.00 3.25
董海军 65.00 3.25
徐琛凤 60.00 3.00
合 计 2,000.00 100.00
(2) 卓翼发展第一次股权转让
2005年7月20日，经卓翼发展股东会决议，股东宁志刚、徐琛凤、李彤彤和
王杏才分别将其持有的卓翼发展3.25%、3.00%、4.00%和3.84%的股权转让给夏传
武。卓翼发展于2005年10月24日取得了本次变更后的《企业法人营业执照》。
此次转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
田 昱 825.00 41.25
夏传武 608.20 30.41
李彤彤 200.00 10.00
王杏才 160.00 8.00
李 超 76.80 3.84
程 利 65.00 3.25
董海军 65.00 3.25
合 计 2,000.00 100.00
(3)卓翼发展第二次股权转让
2007年6月20日，经卓翼发展2007年第一次股东会决议，股东李彤彤将其持
有卓翼发展10%股权中的0.510%、0.761%、0.761%、1.081%、2.563%的股权分别
转让给田昱、程利、董海军、魏敢、程文；股东夏传武将其持有卓翼发展30.41%
股权中的3.383%的股权转让给程文。
卓翼发展于2007年7月30日取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号变
为440301102730527。
此次转让后，各股东的出资情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4
田 昱 835.200 41.760
夏传武 540.540 27.027
王杏才 160.000 8.000
程 文 118.920 5.946
李彤彤 86.480 4.324
程 利 80.220 4.011
董海军 80.220 4.011
李 超 76.800 3.840
魏 敢 21.620 1.081
合 计 2,000.000 100.000
(4)卓翼发展整体变更为卓翼科技
2007年7月15日，卓翼发展召开2007年第二次股东会会议，决定将卓翼发展
整体变更为股份公司，并根据深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天
诚”）出具的深华（2007）审字735号《审计报告》，将卓翼发展经审计的截至2007
年3月31日的净资产69,421,702.34元折合为股份公司的股本总额69,375,000元，剩
余部分46,702.34元计入资本公积。卓翼发展全体股东田昱、夏传武、王杏才、程
文、李彤彤、董海军、程利、李超、魏敢9人作为股份公司的发起人，按照各自
在有限公司中的股权比例，以各自在有限公司中权益所对应的净资产足额认购，
股份公司设立后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。同日，全体发起人签
署了《发起人协议》。
2007年7月30日，大华天诚出具了深华验字[2007]67号《验资报告》，根据该
《验资报告》，截至2007年7月30日止，卓翼科技已将截至2007年3月31日经审计
的净资产人民币69,421,702.34元中的69,375,000.00元折成69,375,000股。
2007年7月31日，卓翼科技召开了创立大会。2007年8月15日，股份公司完成
工商注册登记，取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注
册号为440301102730527。
整体变更后，公司总股本为6,937.50万元，各股东持股比例保持不变，具体
持股比例见下表：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
5
田 昱 28,971,000 41.760
夏传武 18,749,980 27.027
王杏才 5,550,000 8.000
程 文 4,125,040 5.946
李彤彤 2,999,780 4.324
程 利 2,782,630 4.011
董海军 2,782,630 4.011
李 超 2,664,000 3.840
魏 敢 749,940 1.081
合 计 69,375,000 100.000
2、公司设立后历次股权变动情况
（1）2007 年 9 月卓翼科技增资
2007年8月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，决议向袁军、冯健、
陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平6位自然人定向发行人民币普通股，每股面值
和发行价格均为1.00元，发行数量总计为562.50万股，上述人员均以货币方式增
资。
本次增资股东认购股数量及比例的具体情况如下：
股东名称 认股数量（股） 占增资后公司总股本的比例（%）
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
合 计 5,625,000 7.500
大华天诚对增资行为进行了审验，并于2007年9月19日出具了深华验字
[2007]97号《验资报告》。本次增资后，公司的股本变更为7,500.00万元，并于2007
年9月26日取得了深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，变更后股权
结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
6
田 昱 28,971,000 38.628
夏传武 18,749,980 25.000
王杏才 5,550,000 7.400
程 文 4,125,040 5.500
李彤彤 2,999,780 4.000
程 利 2,782,630 3.710
董海军 2,782,630 3.710
李 超 2,664,000 3.552
魏 敢 749,940 1.000
袁 军 3,612,500 4.817
冯 健 1,000,000 1.333
陈新民 450,000 0.600
周诗红 187,500 0.250
魏代英 187,500 0.250
周鲁平 187,500 0.250
合 计 75,000,000 100.000
（2）首次公开发行上市
2010年1月27日，经中国证监会证监许可[2010]118号《关于核准深圳市卓翼
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，卓翼科技向社会首次公开发
行人民币普通股2,500万股，发行价格为每股22.58元。首次公开发行后，卓翼科
技总股本为10,000万股。2010年3月16日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
田 昱 28,971,000 28.971
夏传武 18,749,980 18.750
王杏才 5,550,000 5.550
程 文 4,125,040 4.125
李彤彤 2,999,780 3.000
程 利 2,782,630 2.783
董海军 2,782,630 2.783
李 超 2,664,000 2.664
魏 敢 749,940 0.750
7
袁 军 3,612,500 3.613
冯 健 1,000,000 1.000
陈新民 450,000 0.450
周诗红 187,500 0.188
魏代英 187,500 0.188
周鲁平 187,500 0.188
社会公众股 25,000,000 25.000
合 计 100,000,000 100.000
2010 年 5 月 26 日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳
市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2011 年度资本公积转增股本
根据公司2010年度股东大会审议通过的利润分配方案，卓翼科技以2010年12
月31日的总股本10,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本
次方案实施后，公司总股本由10,000万股增加至20,000万股。
本次转增的股权登记日为2011年5月16日，并于2011年5月17日直接计入股东
证券账户。本次转增后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 135,786,440 67.893
无限售流通股 64,213,560 32.107
合 计 200,000,000 100.000
2011年5月27日，立信大华会计师事务所有限公司出 具“立信大华验字
[2011]158号”《验资报告》审验，截至2011年5月17日，公司变更后的注册资本
及实收资本均为20,000万元。
2011年7月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳市工
商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2012 年非公开发行股票
2012年，经中国证监会证监许可[2012]1019号《关于核准深圳市卓翼科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币
普通股（A股）4,000万股，发行价格为12.95元/股。本次非公开发行后，卓翼科
8
技总股本为24,000万股。2012年10月11日，公司本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所上市交易。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 167,572,440 69.822
无限售流通股 72,427,560 30.178
合 计 240,000,000 100.000
2012年9月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2012]265
号”《验资报告》，对本次非公开发行股票增加注册资本进行了验证。
2012年10月11日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得深圳
市市场监督管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2014 年度资本公积转增股本
根据公司2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，卓翼科技以2013年12
月31日的总股本24,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本
次方案实施后，公司总股本由24,000万股增加至48,000万股。
本次转增的股权登记日为2014年5月14日，并于2014年5月15日直接计入股东
证券账户。本次转增后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 126,063,150 26.263
无限售流通股 353,936,850 73.737
合 计 480,000,000 100.000
（6）2014 年 5 月限制性股票激励计划
根据2014年5月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关
于〈深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘
要的议案》和2014年5月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于
对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要
激进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，此次限制性股
票激励计划的授予股票数量为1,198.10万股，由周诗红等104位激励对象以3.85元/
股的价格认购，变更后的注册资本为491,981,000.00元。
9
此次激励计划首次授予日为2014年5月28日，此次限制性股票授予后，公司
股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 141,044,900 28.669
无限售流通股 350,936,100 71.331
合 计 491,981,000 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年6月5日出具了“大华验字
[2014]000207号”《验资报告》，对公司2013年度资本公积转增股本、本次限制性
股票授予涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验。
（7）2015 年 8 月回购注销部分限制性股票
公司于2015年4月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的激励
对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁
的全部限制性股票，共计303.275万股，该事项涉及的股本变更事项已经2014年第
一次临时股东大会授权董事会实施办理。本次回购注销部分限制性股票后，公司
股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 74,020,505 15.139
无限售流通股 414,927,745 84.861
合 计 488,948,250 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月27日出具了“大华验字
[2015]000377号”《验资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项
进行了审验。截至2015年6月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。2015年8月12日，公司就上述事项办理完成工
商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》
（[2015]第83625334号）。
（8）2015 年 12 月回购注销部分限制性股票
公司于2015年8月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
10
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计310,500
股，该事项涉及的股本变更事项已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施
办理。
本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 73,739,155 15.091
无限售流通股 414,898,595 84.909
合 计 488,637,750 100.000
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]001100号”《验
资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2015
年11月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。2015年12月11日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取
得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第83865336号）。
（9）2016 年 8 月回购注销部分限制性股票
公司于2016年3月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将第二期即获授限制性股票总数的
40%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象汤志锋、韦竹
森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。公司董事会本
次回购注销的限制性股票数量为463.48万股，回购价格为3.85元/股。该事项涉及
的股本变更事项已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理。
本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 66,541,635 13.75
无限售流通股 417,461,315 86.25
合 计 484,002,950 100.00
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2016] 000464”《验
资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2016
11
年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。2016年8月25日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取
得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第84657533号）。
（10）2017 年 2 月回购注销部分限制性股票
公司于2016年10月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于原激励对象刘芷然、沈瑞、吴娟、王开阳、蒋源、文国桥 6 人因离职而不
再符合激励条件，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，公司董事会对上述 6 人持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票共计89,600 股进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股，董事会实施本次
回购注销事项已经公司 2014 年第一次临时股东大会授权。
本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 64,102,440 13.25
无限售流通股 419,810,910 86.75
合 计 483,913,350 100.00
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2016] 001238”《验
资报告》，对公司本次回购注销限制性股票涉及的减资事项进行了审验。截至2016
年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。2017年2月23日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，并取
得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。
（11）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
有限售条件股数
序号 股东名称 持有人类别 持股总数（股） 持股比例
（股）
1 夏传武 境内自然人 113,534,850 19.55% 93,784,620
2 上元投资 境内法人 24,327,784 4.19% 24,327,784
3 何学忠 境内自然人 23,507,325 4.05% -
4 中科祥瑞 境内法人 21,804,097 3.75% 21,804,097
5 魏杰 境内自然人 8,243,700 1.42% -
6 王卫 境内自然人 7,103,393 1.22% 7,103,393
12
有限售条件股数
序号 股东名称 持有人类别 持股总数（股） 持股比例
（股）
华宝信托有限责任
基金、理财产品
7 公司－“辉煌”26 号 6,077,591 1.05% -
等
单一资金信托
百年人寿保险股份
基金、理财产品
8 有限公司－百年人 6,058,800 1.04% -
等
寿－传统保险产品
9 颉涛 境内自然人 4,451,500 0.77% -
10 聚睿投资 境内法人 4,000,000 0.69% 4,000,000
合计 219,109,040 37.73% 151,019,894
（三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
1、简要合并资产负债表情况
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 132,361,66 181,268.97 196,580.01 114,975.26
非流动资产 129,602.36 139,587.72 129,693.83 116,146.60
资产总计 261,964.02 320,856.69 326,273.84 231,121.85
流动负债 123,657.48 184,176.81 184,034.31 91,822.85
非流动负债 2,721.28 2,713.34 2,678.87 2,706.00
负债合计 126,378.76 186,890.15 186,713.18 94,528.85
所有者权益合计 135,585.26 133,966.54 139,560.66 136,593.01
归属于母公司所有者权益 135,219.60 134,040.09 139,560.66 136,593.01
2、简要合并利润表情况
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 199,456.04 377,946.51 358,687.75 204,362.00
营业成本 179,037.14 357,037.22 331,074.69 182,449.05
营业利润（亏损以“－”号填列） 192.49 -7,031.18 5,526.54 10,399.93
13
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,748.09 -6,083.93 5,906.48 10,862.10
净利润（净亏损以“－”号填列） 639.13 -5,496.52 4,432.33 8,957.50
其中：归属于母公司所有者的净利
957.77 -5,422.97 4,432.33 8,957.50
润
3、简要合并现金流量表情况
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,508.37 33,343.46 463.73 3,389.03
-18,167.2
投资活动产生的现金流量净额 -2,056.12 -34,472.74 -38,915.80
3
筹资活动产生的现金流量净额 -29,496.01 -3,907.13 25,318.55 14,627.22
汇率变动对现金及现金等价物的影
334.35 722.93 -409.84 -119.76
响
现金及现金等价物净增加额 290.58 -4,313.47 7,205.21 -21,019.31
期末现金及现金等价物余额 14,165.73 13,875.14 18,188.61 10,983.41
4、主要财务指标
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
流动比率 1.07 0.98 1.07 1.25
速动比率 0.76 0.77 0.86 0.91
资产负债率（母公司报表）（%） 30.06 40.13 51.30 38.42
资产负债率（合并报表）（%） 48.24 58.25 57.23 40.90
应收账款周转率（次） 4.10 6.82 8.92 7.56
存货周转率（次） 4.57 9.16 9.65 7.10
总资产周转率(次) 0.68 1.17 1.29 0.97
每股净资产（元） 2.79 2.74 2.84 5.69
每股经营活动现金流量（元） 0.65 0.68 0.01 0.14
每股净现金流量（元） 0.01 -0.09 0.15 -0.88
14
扣除非经常性损益前 基 本 0.02 -0.11 0.09 0.37
每股收益（元）
稀 释 0.02 -0.11 0.09 0.37
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.71 -4.10 3.18 6.56
净资产收益率（%） 加权平均 0.71 -3.96 3.23 6.72
扣除非经常性损益后 基 本 -0.01 -0.15 0.08 0.36
每股收益（元） 稀 释 -0.01 -0.15 0.08 0.36
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -0.27 -5.29 2.90 6.28
净资产收益率（%） 加权平均 -0.27 -5.13 2.94 6.44
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行对象及发行数量
本次非公开发行股票的发行对象共七名：夏传武、深圳市聚睿投资管理企业
（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市
中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫、王杏才、李超。所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份。
7 名认购对象各自认购数量如下：
序
认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（元）
号
1 夏传武 34,533,930 269,709,993.30
深圳市聚睿投资管理企业
2 4,000,000 31,240,000.00
（有限合伙）
深圳市上元星晖电子产业
3 24,327,784 189,999,993.04
股权投资基金企业（有限
15
合伙）
深圳市中科祥瑞资本管理
4 21,804,097 170,289,997.57
合伙企业（有限合伙）
5 王 卫 7,103,393 55,477,499.33
6 王杏才 3,000,000 23,430,000.00
7 李 超 2,000,000 15,620,000.00
合 计 96,769,204 755,767,483.24
本次发行股票数量符合发行人 2015 年度第二次临时股东大会及 2015 年度股
东大会相关决议，符合中国证监会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3213 号）关于本次发行股票数量的规定。
本次非公开发行股票的发行对象为夏传武、王卫、王杏才、李超均为自然人，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）系公司部分管理层设立的有限合伙企
业，其中魏代英为普通合伙人。深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）
为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通合伙人。根据深
圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限
合伙）的合伙协议及其出具的承诺，深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）系合伙人以自有资金出资
设立，不存在向他人募集资金的情形，对外投资系由全体合伙人自主决策，未委
托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管理他人资产，不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基
金。
深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）已按《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。
16
保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发
行人 2015 年第二次临时股东大会决议及 2015 年度股东会议决议，本次发行的各
发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规
定。发行对象与预案披露的投资者一致，未发生变化。且 7 名发行对象均与主承
销商东兴证券及其关联方无关联关系。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为 7.81 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。且不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（7.05
元）（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格确定为 7.81 元/
股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
6、锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次非公开发行募集资金总额 755,767,483.24 元，扣除承销及保荐费用
9,000,000.00 元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计 1,816,769.20 元，实
际募集资金净额 744,950,714.04 元。
（二）股权结构变动情况
17
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条件股份 419,810,910 86.75 419,810,910 72.30
二、有限售条件股份 64,102,440 13.25 96,769,204 160,871,644 27.70
三、股本总额 483,913,350 100.00 96,769,204 580,682,554 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
18
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
并督导发行人有效执行。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
人利益的内控制度 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制
度，并督导发行人有效实施。
19
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照
意见 公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件。 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见 事项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公
续督导职责的其他主要约定
开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
保荐代表人：周飞、任兆成
项目协办人：王秀峰
电话：010-66555196
传真：010-66551380/1390
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
20
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东兴证券认为：卓翼科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券愿意
推荐卓翼科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
21
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司非
公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周 飞 任兆成
法定代表人（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2017 年 3 月 15 日
22
