东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司
        非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]
3213号文核准，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“卓翼科技”）以非公开方式向七名特定投资者非公开发行96,769,204股新股
（以下简称“本次发行”）。
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为卓
翼科技本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为卓翼科技本次非公开发行
股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定及卓翼科技有关本次发行的股东大会决议，
发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合
卓翼科技及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情
况报告如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，即
2016年2月18日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%即7.81元/股，不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司
股票交易均价的70%(7.05元)。

    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为96,769,204股，符合发行人2015年第二次临时股东大
会和2015年度股东大会作出的决议和中国证监会《关于核准深圳市卓翼科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3213号）的要求。

    （三）发行对象

    本次发行的对象为夏传武、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市
上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合
                                  1
伙企业（有限合伙）、王卫、王杏才、李超，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
       其中，夏传武先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，深圳市聚睿投
资管理企业（有限合伙）系公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部
为公司董事、监事、高级管理人员或者业务骨干。

   （四）募集资金金额

       本次非公开发行 募集资金总额 755,767,483.24 元，扣除承销及保荐费用
9,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,816,769.20元，实
际募集资金净额744,950,714.04元。

       经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人2015年第二次临时股东大会及2015年度股东大会作出的决议
和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

       二、本次发行履行的相关程序

       2015 年 12 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议通过了
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发
行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。

       2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联股东回避表决。

       2016 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发
行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。

       2016 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次
发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表
决。

       2016 年 4 月 20 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于第二
次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

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    2016 年 8 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议通过了《关
于第三次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行
涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。

    2016 年 9 月 28 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于第四次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》由于本次发行涉
及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。

    发行人本次发行申请于 2016 年 5 月 9 日由中国证监会受理。

    2016 年 10 月 19 日，中国证监会审核通过了公司本次非公开发行股票事宜；

    2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具了证监许可【2016】3213 号《关于核
准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发
行。经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证监会的核准。

    三、本次发行股票的过程

    （一）《缴款通知书》发送情况
    2017年2月22日，发行人、东兴证券向夏传武、深圳市聚睿投资管理企业
（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、深
圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫、王杏才、李超共7家认购
对象发出《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，
通知其于2017年2月24日下午16:00前按照本次非公开发行的价格和协议约定的
认购股份数量，向东兴证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

    （二）缴款与验资

    截至2017年2月24日14:00时，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金
全额汇入主承销商指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月
24日出具了大华验字[2017] 000119号《验资报告》。经审验，截至2017年2月24
日14:00时，保荐机构收到七位投资者缴纳的认股款人民币755,767,483.24元。

    2017年2月24日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

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       2017年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017] 000120号《验资报告》，根据该报告，截至2017年2月24日止，卓翼科技
共计募集货币资金人民币755,767,483.24元（大写：柒亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟
肆佰捌拾叁元贰角肆分）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20元
（大写：壹仟零捌拾壹万陆仟柒佰陆拾玖元贰角），卓翼科技实际募集资金净
额为人民币744,950,714.04元（大写：柒亿肆仟肆佰玖拾伍万零柒佰壹拾肆元零
肆分）其中计入“股本”人民币96,769,204.00元（大写：玖仟陆佰柒拾陆万玖
仟贰佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币648,793,779.99元（大
写：陆亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟柒佰柒拾玖元玖角玖分），差异部分为增值税
进项税人民币612,269.95元（大写：陆拾壹万贰仟贰佰陆拾玖元玖角伍分）。截
至2017年2月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币580,682,554.00
元。

       经核查，本保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

       四、本次发行过程中的信息披露情况

       发行人于2017年1月10日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准批复，并于2017年1月11日对此进行了公告。

       保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

       五、发行对象的合规性

       本次非公开发行股票的发行对象为夏传武、王卫、王杏才、李超均为自然
人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。

       深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）系公司部分管理层设立的有限合伙
                                     4
企业，其中魏代英为普通合伙人。深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合
伙）为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通合伙人。
根据聚睿投资、中科祥瑞的合伙协议及其出具的承诺，深圳市聚睿投资管理企
业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）系合伙人以
自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，对外投资系由全体合伙人
自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管理他人资产，不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办
法》规范的私募投资基金。

       深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）已按《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。

       保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根
据发行人2015 年第二次临时股东大会决议及2015年度股东会议决议，本次发行
的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规
范性文件的规定。

       六、东兴证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

       经核查，保荐机构认为：深圳市卓翼科技股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]3213号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要
求；

       本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人
股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，
符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集

                                     5
的情形。发行对象与预案披露的投资者一致，未发生变化。且7名发行对象均与
主承销商东兴证券及其关联方无关联关系。



    特此报告。




                                  6
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）




                                                 东兴证券股份有限公司



                                                   2017 年 3 月 15 日




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