深圳市卓翼科技股份有限公司关于预计 2017 年度日常经营性关联交易的公告


 证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                  公告编号：2017-016



                       深圳市卓翼科技股份有限公司
          关于预计2017年度日常经营性关联交易的公告


     公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



     2017 年度，公司根据日常经营活动的需要，拟与参股公司北京朝歌数码科
 技股份有限公司（以下简称“朝歌科技”）进行日常关联交易。公司对 2017 年度
 日常关联交易进行了预估，具体内容如下：
     一、日常经营性关联交易基本情况
     （一）关联交易概述
     2017 年度，公司拟与朝歌科技发生日常经营性关联交易金额不超过 6000 万
 元人民币。
     该关联交易事项已经第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事已事前认
 可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交
 公司 2016 年度股东大会进行审议。
     （二）预计关联交易类别和金额
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
 以往的实际情况，按照公司 2017 年度生产经营计划，对公司 2017 年度日常关联
 交易情况预计如下：
                                     2017 年度预计               2016 年实际发生额
    关联交易类别         关联人
                                        交易金额          发生金额       占同类业务比例（%）
接受参股公司的委托加                 不超过 6,000 万    527.5 万元人             0.20
                        朝歌科技
  工、原材料采购等                      元人民币            民币

     （三）当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
     截止本报告披露日，公司尚未与朝歌科技发生关联交易。
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    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方介绍
    1、公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司
    法人代表人：蒋文
    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    注册资本：4,200 万元
    设立时间：1993 年 2 月 3 日
    注册地：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 17 层 1717 号
    经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技
术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信
设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    财务情况：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 597,696,212.52
元，负债总额为 329,660,212.17 元，应收款项总额为 193,711,273.81 元，净资
产为 268,036,000.35 元；2016 年度的营业收入为 926,673,196.38 元，营业利
润为 38,741,250.98 元，净利润为 44,880,522.96 元，经营活动产生的现金流量
净额为-8,636,267.18 元(以上财务数据摘自朝歌科技 2016 年年度报告)。
    （二）关联关系
    朝歌科技为公司的参股公司，公司高级管理人员陈蔚女士为朝歌科技的董事，
因此，朝歌科技符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3
条对关联法人的规定。
    （三）履约能力分析
    上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方朝歌科技是依法存续且正常经
营的公司，付款及时，具备良好的履约能力，双方交易合同均有效执行。


    三、关联交易主要内容及定价政策
    2017 年因日常经营需要，预计公司接受朝歌科技的委托加工、原材料采购
等的关联交易金额不超过 6,000 万元，公司将与关联方根据实际需求进行业务往
来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合
理地进行，不存在利益输送等现象。
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    四、关联交易的目的及对公司的影响
    上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，
遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对
公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要
业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进
行，不会对公司造成不利影响。


    五、履行的程序、独立董事意见及保荐机构核查意见
    （一）履行的程序
    2017 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
预计 2017 年度日常经营性关联交易的议案》，并拟提交公司 2016 年度股东大会
审议。
    2017 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
预计 2017 年度日常经营性关联交易的议案》，公司监事会认为：公司 2017 年度
预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公
司上述关联交易无异议。
    （二）独立董事意见
    本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交
易事项发表意见如下：
    公司根据 2017 年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，
所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而
发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有
损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次
关联交易的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。因此，同意上述日
常经营性关联交易事项。
    （三）保荐机构核查意见

    保荐机构认为：上述关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，
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以市场公允价格确定结算价格，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产

生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性。上述日常关联交易事项已

经公司董事会审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并

发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和卓翼科技

公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

    综上，东兴证券同意卓翼科技预计 2017 年度日常关联交易事项。


    六、备查文件
    1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
    3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关
事项的事前认可意见和独立意见；
    4、东兴证券股份有限公司关于公司预计 2017 年度日常经营性关联交易的核
查意见。
    特此公告。


                                                深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    二○一七年三月三十一日