东兴证券股份有限公司
               关于深圳市卓翼科技股份有限公司
          预计2017年度日常经营性关联交易的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

 作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市卓翼科技股份有限

 公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）的保荐机构，对卓翼科技 2017 年度预计

 日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

     一、保荐机构履行的核查工作

     保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会

 决议、独立董事发表的意见，《关联交易决策制度》等规章制度，对卓翼科技 2017
 年度预计发生的日常关联交易事项进行核查。

     二、关联交易概述

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司

 以往的实际情况，按照公司 2017 年度生产经营计划，对公司 2017 年度日常关联

 交易情况预计如下：

                                   2017 年度预计           2016 年实际发生额
    关联交易类别        关联人
                                     交易金额        发生金额      占同类业务比例（%）

接受参股公司的委托加              不超过 6,000 万   527.5 万元人          0.20
                       朝歌科技
  工、原材料采购等                   元人民币          民币

     三、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方介绍

     1、公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司

     法人代表人：蒋文

     公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

     注册资本：4,200 万元

     设立时间：1993 年 2 月 3 日
    注册地：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 17 层 1717 号

    经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技

术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信

设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

    财务情况：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 597,696,212.52

元，负债总额为 329,660,212.17 元，应收款项总额为 193,711,273.81 元，净资

产为 268,036,000.35 元；2016 年度的营业收入为 926,673,196.38 元，营业利

润为 38,741,250.98 元，净利润为 44,880,522.96 元，经营活动产生的现金流量

净额为-8,636,267.18 元 (以上财务数据摘自朝歌科技 2016 年年度报告) 。

    （二）关联关系

    朝歌科技为公司的参股公司，公司高级管理人员陈蔚女士为朝歌科技的董事，

因此，朝歌科技符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3

条对关联法人的规定。

    （三）履约能力分析

    上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方朝歌科技是依法存续且正常经

营的公司，付款及时，具备良好的履约能力，双方交易合同均有效执行。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    2017 年因日常经营需要，预计公司接受朝歌科技的委托加工、原材料采购

等的关联交易金额不超过 6,000 万元，公司将与关联方根据实际需求进行业务往

来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合

理地进行，不存在利益输送等现象。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，

遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公

司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业

务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，

不会对公司造成不利影响。

    六、决策程序

    2017 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于预计 2017 年度日常经营性关联交易的议案》，公司独

立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该

议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，以市场公允价格

确定结算价格，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不

会影响公司及公司主要业务的独立性。上述日常关联交易事项已经公司董事会审

议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意

的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和卓翼科技公司《章程》

的有关规定，不存在损害公司及投资者利益的情况。

    综上，东兴证券同意卓翼科技预计 2017 年度日常关联交易事项。
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公

司预计 2017 年度日常经营性关联交易核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     周 飞               任兆成




                                                  东兴证券股份有限公司

                                                      2017 年 3 月 29 日