深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见



                   深圳市卓翼科技股份有限公司
      独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的
                                   独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为深圳市卓翼科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公
司第四届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、独立董事对《2016年度财务决算报告》的独立意见
    我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2016年度审计报告经
过了董事会审计委员会必要的复核，真实地反映了公司的资产、经营状况，决算
报告与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况一致，对该项议案，独立董事
认可并赞成，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。



    二、独立董事关于根据财政部《增值税会计处理规定》调整会计科目的议
案的独立意见
    我们认为：公司依据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规
定》（财会[2016]22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务
状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。


    三、独立董事对《2016 年度利润分配的预案》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司独立董
事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,在认真
听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司
2016 年利润分配预案情况发表意见如下：

    经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司拟在厦门购买软件园三期的研
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发楼，并于 2017 年 3 月 15 日，与厦门信息集团有限公司签订了认购协议，涉及
金额为 2.04 亿元人民币，占最近一期经审计的公司合并层面净资产的 15.11%。
为了保证公司后续健康持续稳定发展，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。此项分配预案是依据
公司实际情况所做出的，公司未分配利润将全部用于公司经营发展。
    公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，基于独立判断，我们
作为公司独立董事一致认为：该预案符合公司《章程》的规定，不存在损害投资
者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司 2016 年
度股东大会审议。不存在损害投资者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，
并同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。



    四、独立董事关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律、法规
和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，能够有效保证公司的
规范运作和稳健发展。公司不断改善控制环境，改进公司管理架构，关注风险评
估与控制，完善关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等重
大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经营活动有序开展及经营
目标的全面实现。
    综上，我们同意公司董事会提交的《2016 年度内部控制评价报告》。


    五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公
司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双
方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2016年度审计报告》真实、准确
地反映了公司2016年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务
报表审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘期一年，并请董事会将此议案提交股东
大会进行审议。


    六、独立董事关于公司及公司全资子公司开展融资租赁业务的独立意见
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       公司及公司全资子公司开展融资租赁业务有利于公司盘活存量资产，拓展融
资渠道，有利于公司的生产经营，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同
时也符合上市公司监管要求和公司《章程》等规定，程序合法、有效。本次融资
租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意公司及公司全资子公司天津卓达科技发展
有限公司以部分机器设备与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务，租赁期限
为36个月，总融资金额为不超过人民币20,000万元，公司及天津卓达可根据自身
实际需要在此额度内进行分配；同意公司董事会提请股东大会授权公司经营管理
层具体办理相关事宜，并同意将该事宜相关议案提交公司2016年度股东大会审
议。


       七、独立董事关于预计2017年度公司为全资子公司提供担保的独立意见

       本次为子公司提供担保目的是保证公司和子公司生产经营的资金需求，有利
于公司的长远利益，不会损害公司及股东的利益。公司本次对外担保对象均为本
公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公
司产生不利影响，我们同意本次担保事宜，并同意将该担保事宜提交公司 2016
年度股东大会审议。
       因此我们同意上述事项，并同意将该担保事宜的相关议案提交公司2016年度
股东大会审议。


       八、独立董事关于预计公司2017年度日常经营性关联交易的独立意见
       公司根据2017年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所
预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发
生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损
害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关
联交易的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
       因此，同意上述日常关联交易事项并将该事项的相关议案提交公司2016年度
股东大会审议。
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     九、独立董事关于2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意
见

     公司及全资子公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，在保
证公司及全资子公司正常运营和资金安全的基础上，利用部分暂时闲置的自有资
金开展委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     我们同意公司及全资子公司使用自有资金开展委托理财，总额度不超过人民
币 10 亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，但自 2016 年度股东大会审议通
过之日至 2017 年度股东大会召开之日累计不超过人民币 10 亿元。


     十、独立董事关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的独立意见
     公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
     由于公司2016年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 “第八节、限制性股票的授予与解锁
条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第三期解锁条件的激励对象持
有获授的限制性股票35%部分未达到解锁条件，第三期失效。
     综上所述，我们认为公司本次回购注销第三期未达解锁条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。



     （以下无正文）
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    （此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第

七次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签署：



    王   平



    王艳梅



    易庆国




                                                   深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                        二○一七年三月二十九日