北京市天元律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

         2016 年度股东大会的

                 法律意见




        北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

               邮编：100032
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                                      关于深圳市卓翼科技股份有限公司
                                          2016 年度股东大会的法律意见

                                                                                        京天股字（2017）第 163 号




               致：深圳市卓翼科技股份有限公司

                      深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度股东大会（以下
               简称“本次股东大会”）于 2017 年 4 月 20 日召开。本次股东大会采取现场投票和
               网络投票相结合的方式召开，现场会议在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5
               栋六楼第一会议室如期召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公
               司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
               督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《深圳市卓翼科技股份有限公司
               章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开和
               表决情况出具本法律意见。

                      为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董
               事会第七次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第四次会
               议决议公告》、 深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》
               （以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本
               所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员资格的核验工作，见
               证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议
               案表决票的现场监票计票工作。

                      本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
               务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
               见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和


北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环干诺道 168-200 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         信德中心西翼 35 楼 3509 室
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518026                 邮编：610041                邮编：999077
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8256-7211         电话：028-6510-5777         电话：852-3705-1658
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

       本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

       本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司《章程》的规定

       公司于 2017 年 3 月 29 日召开第四届董事会第七次会议做出决议召集本次股东
大会，并于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站
（www.szse.cn）及相关指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会
通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议
对象等。

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017
年 4 月 20 日下午 14:00 时在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼第一
会议室召开，会议由董事长夏传武先生主持。本次股东大会网络投票采用深圳证券
交易所交易系统及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进
行，网络投票时间为 2017 年 4 月 19 日至 2017 年 4 月 20 日，其中通过深交所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 4 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 4 月 19
日 15:00 至 2017 年 4 月 20 日 15:00 期间的任意时间。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
       二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

    出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）28 人，代表公司有表决
权股份 186,062,559 股。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果显示，在
网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东 2 人，代表公司有表决权股份 79,000
股。

       综上，出席本次股东大会参与表决的股东（含网络投票方式）共计 30 人，合
计代表公司有表决权股份 186,141,559 股，占公司股份总数的 32.0556%。

       除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席
了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会人员的资格均
为合法有效。

       本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

       经核查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

       本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票，并对中小投资者权益的重大事项相关议案的投票情况单独进行了
统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。对于
其中的关联交易事项，关联股东回避表决。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

       （一）审议通过《2016 年度董事会工作报告》

    （二）审议通过《2016 年度监事会工作报告》

       （三）审议通过《2016 年度财务决算报告》
       （四）审议通过《2016 年年度报告及其摘要》

       （五）审议通过《2016 年度利润分配预案》

       （六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

       （七）审议通过《关于公司及公司全资子公司开展融资租赁业务的议案》

       （八）审议通过《关于公司及公司全资子公司申请 2017 年度银行综合授信额
度的议案》

       （九）审议通过《关于预计 2017 年度公司为全资子公司提供担保的议案》

       （十）审议通过《关于预计 2017 年度日常经营性关联交易的议案》

       （十一）审议通过《关于 2017 年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议
案》


       本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




       四、结论意见

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和公司《章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资
格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2016
年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                           贺秋平



                                                       ______________

                                                           刘圆媛



本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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                                                         2017 年 4 月 20 日