深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告


证券代码：002369           证券简称：卓翼科技                  公告编号：2017-053



                   深圳市卓翼科技股份有限公司
               第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 9 月 20 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”
或“公司”）第四届董事会第十二次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相
结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知于 2017 年 9 月 19 日以专人送
达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席
董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合
法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集
并主持，并就紧急召集董事会临时会议做了说明。与会董事以书面表决方式，表
决通过了如下议案：


    一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
    同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等有关规定拟定的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生属于公司股权激励计划的受
益人，在审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。
    具体内容详见 2017 年 9 月 21 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017 年 9 月 21 日刊登
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓
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翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》。
    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并且经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2017年股票期权与

限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    同意公司拟定的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生属于公司股权激励计划的受
益人，在审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。
    具体内容详见 2017 年 9 月 21 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市卓翼科技股
份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并且经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。



    三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    为保证公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划
的以下有关事宜：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；授权董事
会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数
量，确定股票期权和限制性股票的授予价格；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制
性股票的数量和授予价格和回购价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制
性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
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    （4）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售，取消激励对象的
行权或解除限售资格，办理激励对象尚未行权的股票期权的注销事宜，办理激励
对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未行
权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司股权激励计划
的终止事宜；
    （6）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更
登记等；
    （7）授权董事会办理尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的
锁定事宜；
    （8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划
的实施；在与本次股权激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
    （10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
    （11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；
    （12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （13）以上股东大会向董事会授权的期限为 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划有效期期间。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
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可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生属于公司股权激励计划的受
益人，在审议本议案时已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。
    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并且经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。



    四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司提供

担保的议案》。
    公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟在厦门购买研
发楼的议案》，目前，为保证全资子公司中广互联（厦门）信息科技有限公司（以
下简称“中广互联”）该项购买研发楼的资金需求，以及为实现公司整体目标保
驾护航，中广互联拟向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请金额每年不
超过 20,000 万元人民币（其中本金为 14,291 万元）、贷款期限为十年的银行贷
款，公司拟为该项贷款本息提供连带责任保证担保。
    具体内容详见 2017 年 9 月 21 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2017 年 9 月 21 日刊登
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓
翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》。
    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并且经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。


    五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的议案》。
    董事会决定于 2017 年 10 月 18 日（星期三）下午 14：30 召开公司 2017 年
第二次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六
楼第一会议室；股权登记日：2017 年 10 月 12 日（星期四）。
    2017 年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
   《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》刊登于 2017 年 9 月 21 日指
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定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   特此公告。




                                                 深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      二〇一七年九月二十一日