卓翼科技：2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2017-09-21
深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-055
深圳市卓翼科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一七年九月
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”、“本
公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实
施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”
规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的权益总计不超过 1,631 万份，约占本激
励计划签署时公司股本总额 57,676.92 万股的 2.83%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 1,184 万份股票期权，约
占本激励计划公告时公司股本总额 57,676.92 万股的 2.05%。在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 447 万股公司限制性股
票，约占本激励计划公告时公司股本总额 57,676.92 万股的 0.78%，股票来源为
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公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、
配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划授予的激励对象总人数为 165 人，占公司截至 2017 年 6 月
30 日在册员工总人数 5,451 人的 3.03%，包括公告本激励计划时在公司或在公司
下属子公司任职的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
9、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期
权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目录
第一章 释义 ........................................................ 6
第二章 实施激励计划的目的 .......................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 10
一、激励对象的确定依据 ........................................ 10
二、授予激励对象的范围 ........................................ 11
三、授予的激励对象的核实 ...................................... 11
第五章 本激励计划具体内容 ......................................... 13
一、股票期权计划 .............................................. 13
二、限制性股票激励计划 ........................................ 22
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 35
一、公司发生异动的处理 ........................................ 35
二、激励对象个人情况变化的处理 ................................ 36
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 38
第八章 附则 ....................................................... 39
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
卓翼科技、本公司、公司 指 深圳市卓翼科技股份有限公司。
深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公
司董事会认定需要激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
期权授予日 指
日。
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时
股票期权有效期 指
间段。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
限制性股票授予日 指
易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
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本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管理
人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营管
理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术
（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需
要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本激励
计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不
可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影
响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合
同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 165 人，占公司截至 2017 年 6 月 30 日在册员工
总人数 5,451 人的 3.03%。激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共 5 人，占激励对象总人数的 3.03%；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
共 160 人，占激励对象总人数的 96.97%。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的
董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技
术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实
施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股
东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健
康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战
略和经营计划的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
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审核及公示情况的说明。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票
股权登记之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,631 万份，约占本激励计划
公告时公司股本总额 57,676.92 万股的 2.83%。
一、股票期权计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 1,184 万份股票期权，约占本激励计划公告时
公司股本总额 57,676.92 万股的 2.05%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予期权总数 占目前总股本的比
姓名 职位
数量（万份） 的比例 例
陈新民 董事 117.50 9.92% 0.20%
中级管理人员和核心技术（业务）
1,066.50 90.08% 1.85%
骨干153人
合计 1,184.00 100.00% 2.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
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（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票
期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月 35%
内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 8.85 元。
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2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.85 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 8.32 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司归
属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所获股票期权行权的条
件之一。
激励计划有效期内，本计划授予的股票期权行权的公司业绩指标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2017 年归属
于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股
第一个行权期
权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率不低于
108.33%
以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2018 年剔除
第二个行权期 股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于
495.24%
第三个行权期 以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2019 年剔除
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股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于
792.86%
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，
以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除行权。个人当次可行权的
股票期权数量的计算公式如下：
个人当次实际行权的股票期权数量=根据个人绩效考核等级的对应行权比例
×个人当次计划行权的股票期权数量
个人当次计划行权的股票期权数量=个人被授予的股票期权总数×本计划行
权时间安排中规定的当次可行权的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应行权比例
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综
合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得
行权。激励对象当年未能行权部分的股票期权由公司注销。
具体内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
卓翼科技股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人
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层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润增长率，归属于母公司
股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以
衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预
测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，并结合激励成本的影响，公司设定了本
次股权激励计划业绩考核指标为：以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，
2017-2019 年剔除股权激励影响后的净利润增长率分别不低于 108.33%、495.24%、
792.86%。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
19
卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（4）配股
20
卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要股票期权数量、价
格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年
9 月 20 日用该模型对授予的 1,184 万份股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.90 元/股（2017 年 9 月 20 日收盘价为 8.90 元/股，假设授
予日公司收盘价为 8.90 元/股）
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日至每期首个行权
日的期限）
（3）波动率：27.88%（采用公司最近 1 年的股价历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.72%（分别采用本激励计划公告前公司最近三个分红年度的
平均股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2017 年 10 月授出股票期权，根据测算，本激励计划授予的股票期
权对 2017-2020 年会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的股票期权 需摊销的总费
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量 用
1,184 1,844.68 242.27 881.67 528.62 192.12
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
22
卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过 447 万股公司限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 57,676.92 万股的 0.78%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
魏代英 董事、董事会秘书 35.00 7.83% 0.06%
陈新民 董事 22.50 5.03% 0.04%
曾兆豪 董事、财务总监 35.00 7.83% 0.06%
杨依明 副总经理 75.00 16.78% 0.13%
陈蔚 副总经理 35.00 7.83% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）
244.50 54.70% 0.42%
骨干（共计 8 人）
合计 447.00 100.00% 0.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
23
卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予
登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一次
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 25%
解除限售
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二次
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
解除限售
日当日止
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自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三次
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 35%
解除限售
日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 4.43 元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）8.85 元的 50%，即 4.43 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 8.32 元的 50%，
即 4.16 元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司归
属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限
售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2017 年剔
第一次解除限售 除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于
108.33%
以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2018 年剔
第二次解除限售 除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于
495.24%
第三次解除限售 以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2019 年剔
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于
792.86%
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、限制性股票的个人层面绩效考核要求与期权个人层面绩效考核要求相同。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。根据《深圳市卓翼
科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为
合格以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的
计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=根据个人绩效考核等级的对应解
除限售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×
本计划解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综
合考评.若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关
规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的
限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
具体内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
4、考核指标的科学性和合理性说明
卓翼科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润增长率，归属于母公司
股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以
衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预
测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，并结合激励成本的影响，公司设定了本
次股权激励计划业绩考核指标为：以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，
2017-2019 年剔除股权激励影响后的净利润增长率分别不低于 108.33%、495.24%、
792.86%。
除公司层面外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他卓翼科技股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将
回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后
的合理时间内，公司注销该部分股票。
（九）限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
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（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日收盘价为 8.90 元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），
授予价格为 4.43 元，则每股限制性股票的公允价值为 4.47 元，本次向激励对象
授予限制性股票的总成本预计=447 万股×4.47 元/股=1,998.09 万元。
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2017 年 10 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性
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股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
各年摊销限制性股
283.06 1,007.37 532.82 174.83 1,998.09
票股份支付费用
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指
标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考
虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（十）激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 447 万股限制性股票，则公司将向激
励对象发行 447 万股本公司股份，所募集资金为 1,980.21 万元，该部分资金公司
计划全部用于补充公司流动资金。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公
司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律
师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
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卓翼科技（002369） 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）本激励计划对应的考核年度股份行权/解除限售前若出现业绩考核达
标但公司股价低于股票期权行权价格或限制性股票授予价格的情形，董事会可以
决定该次行权/解除限售对应的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销或终
止本激励计划并注销/回购注销全部尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性
股票。
二、激励对象个人情况变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股
票不得行权/解除限售，由公司按本计划的规定注销/回购注销，离职前需缴纳完
毕股票期权已行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划
的规定注销/回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权/限制性股票将完
全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入行权/解除限售条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股票
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权/解除限售条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权、限
制性股票已解除限售部分的个人所得税；
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除
限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已
行权、限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权与
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权
的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程
序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权、限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关
争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲
裁委员会申请仲裁。
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第八章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 20 日
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