证券代码：002369                      证券简称：卓翼科技




          深圳市卓翼科技股份有限公司
    2017 年股票期权与限制性股票激励计划
                   实施考核管理办法




                   二〇一七年九月
                 深圳市卓翼科技股份有限公司
             2017 年股票期权与限制性股票激励计划
                         实施考核管理办法

     深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称为“卓翼科技”或“公司”）为进
一步完善公司治理结构，健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保公司中
长期战略发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《深圳市卓翼科技股份有限
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
计划”）。
    为保证公司股权激励计划的有效实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股
份有限公司公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订《深
圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办
法》(以下称“本办法”)。

      一、考核目的
    本办法通过对公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
人员工作绩效的正确评价，掌握影响公司中长期发展关键制约因素，进而积极地
利用股权激励机制，业绩导向，促进考核对象参与公司发展经营管理决策﹑分享
利润﹑承担风险，突破组织发展瓶颈，强化组织核心能力，从而提高管理绩效，
实现公司和全体股东利益最大化。

      二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公平、公开，聚焦长期业绩导向的原则，严格按照
本办法对考核对象的工作绩效进行评价，以实现股权激励计划与考核对象工作业
绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化，促进
公司长期持续发展。

      三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对
象，包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及董事会认为
需要激励的其他员工（不含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    以上董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，
中层管理人员、核心业务（技术）人员已与公司签署劳动合同。

        四、考核机构
        公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要激励的其他员工
等股权激励对象进行考核。

        五、绩效考评评价指标及标准

       1、公司层面业绩考核要求
       本计划授予的股票期权，在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩
考核，以达到公司归属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所获
股票期权行权的条件之一。
    激励计划有效期内，本计划授予的股票期权行权的公司业绩指标如下表所
示：

         行权期                               业绩考核指标

                        以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2017 年归属

                        于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔除股
       第一个行权期
                        权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率不低于

                        108.33%

                        以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2018 年剔除

       第二个行权期     股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                        495.24%

                        以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2019 年剔除

       第三个行权期     股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                        792.86%

    本计划授予的限制性股票，在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业
绩考核，以达到公司归属于母公司股东的净利润增长率考核目标作为激励对象所
获限制性股票解除限售的条件之一。
    在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                            业绩考核指标

                      以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2017 年剔

    第一次解除限售    除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                      108.33%

                      以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2018 年剔

    第二次解除限售    除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                      495.24%

                      以公司 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，2019 年剔

    第三次解除限售    除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                      792.86%


    2、个人层面绩效考核要求
    （1）股票期权的个人考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

 个人绩效考核等级                         对应行权比例
       优秀                                   100%
       良好                                   100%
       合格                                    80%
      不合格                                   0%

    若股票期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照《激励计划》规
定比例申请行权；反之，若行权条件未达成，激励对象对应考核当年可行权的股
票期权不得行权，未能行权部分的股票期权由公司注销。
    （2）限制性股票个人考核要求
    限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

 个人绩效考核等级                       对应解除限售比例
       优秀                                   100%
       良好                                   100%
       合格                                 80%
      不合格                                0%

    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照《激励
计划》规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。

     六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
    2、考核次数
    激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

     七、行权/解除限售
    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除
限售资格及行权/解除限售数量。
    2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

     八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

     九、考核结果的反馈及应用
    1、考核结果反馈
    每次考核结束后，由人力资源部统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一
份反馈至被考核对象本人。
    2、考核指标和结果的修正
    考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，公
司薪酬与考核委员会可以对偏差较大的激励对象考核指标和考核结果进行修正。
    3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

     十、考核结果归档
    1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果
作为保密资料归案保存。
    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重
新记录，须由当事人签字。
    3、绩效考核记录保存期为三年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬
与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
    4、绩效管理相关人员责任。考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以
记过，情节严重者，取消其股权激励资格。

     十一、附则
    1、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。
    2、本办法自公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                           深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                     2017 年 9 月 21 日