深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



                   深圳市卓翼科技股份有限公司
     独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的
                                   独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及公司《章程》的有关规定，
我们作为深圳市卓翼科技股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十二
次会议的相关事项，发表独立意见如下：


    一、关于《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予额度、授予日期、
行权价格/授予价格、行权期/解除限售期、行权/解除限售条件等事项未违反有
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
    3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、
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约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益
共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并
最终提高公司业绩。公司本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上所述，我们同意《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将上述议案提交公司股东大会审
议。


       二、关于为全资子公司提供担保的独立意见

    本次为全资子公司提供担保目的是保证子公司的资金需求，有利于公司的长
远利益，不会损害公司及股东的利益。公司本次对外担保对象为本公司合并报表
范围内的全资子公司，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，
我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影
响，我们同意本次担保事宜，并同意将该担保事宜提交公司 2017 年第二次临时
股东大会审议。




    （以下无正文）
             深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    （此页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第

十二次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签署：




    王 平



    王艳梅



    易庆国




                                                        二○一七年九月二十日