深圳市卓翼科技股份有限公司
                   关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

证券代码：002369              证券简称：卓翼科技                     公告编号：2017-068




                    深圳市卓翼科技股份有限公司
      关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
                   激励对象名单及授予数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 25 日召
开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调
整。具体情况如下：


    一、2017 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 9 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司<2017 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了
独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2017 年 9 月 21 日起至 2017 年 10 月 11 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次激励对象的异议，并于 2017 年 10 月 13 日披露了《深圳市卓翼科技股
份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况的说明》。
    3、2017 年 10 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过

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了《深圳市卓翼科技股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2017 年 10
月 19 日披露了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017 年 10 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了
核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。


    二、调整事由及调整结果
    鉴于公司激励计划的激励对象中 2 名激励对象孙明、张梦竹因个人原因自愿
放弃认购拟授予的股票期权，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2017 年 10
月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，决定对本次激励计
划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，授予股票期权激励对象
总人数由 154 人调整为 152 人，授予股票期权与限制性股票激励对象总人数由
165 人调整为 163 人，授予激励对象股票期权总数由 1,184 万份调整为 1,180 万
份。除此之外，公司本次授予的内容与公司 2017 年度第二次临时股东大会审议
通过的激励计划无差异。
    根据公司 2017 年度第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内
事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。


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    四、独立董事意见
    独立董事认为公司董事会对激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件中关于激励对象调整
的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    因此，独立董事一致同意公司对激励计划激励对象名单及授予数量的调整。


    五、监事会意见
    监事会对公司激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项进行了认真核
查，认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，不存在损害
公司股东利益的情形。


    六、律师的法律意见书
    律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划授予对象及授予数
量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。


    七、独立财务顾问的核查意见
    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，卓翼科技 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管
理办法》及公司本激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数
量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司本激励计划的规定；卓
翼科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。


    特此公告。
                                                     深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                         二○一七年十月二十六日


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