深圳市卓翼科技股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告



证券代码：002369           证券简称：卓翼科技                   公告编号：2018-051



                     深圳市卓翼科技股份有限公司
                   关于发行股份购买资产的停牌公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、停牌事由及工作安排
    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）正在筹
划发行股份购买资产事项。鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露公平，切
实维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规
定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：
002369）自 2018 年 5 月 14 日（星期一）开市起停牌。
    公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 6 月 14 日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大
资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
    如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将
根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司
未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于
2018 年 6 月 14 日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、
是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
    如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止
筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自披露终止公告之日起至少 1 个月内不
再筹划发行股份购买资产。


    二、本次发行股份购买资产的基本情况
    本次公司拟通过发行股份和（或）支付现金相结合的方式购买资产，标的资
产为深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）93%的股权，标
的资产属于 3C 精密制造行业。
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    （一）腾鑫精密基本情况
    1、腾鑫精密及其控股股东情况
    腾鑫精密是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹
片等精密材料专业制造商。经营范围为：销售胶粘类电子元器件；国内贸易,货
物及技术进出口(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外)；生产胶粘类电子元器件。王跃杰（持股比例 58%）、郭铁男（持股
比例 35%）（以下合称为“交易对手方”）合计持有腾鑫精密 93%的股权。本次交
易对手方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成
后不会导致公司实际控制权发生变更。
    2、《股权收购意向书》的主要内容
    经各方协商，公司与交易对手方签署《股权收购意向书》，主要内容如下：
    （1）标的公司概况
    标的公司成立于 2005 年 11 月 8 日；注册资本：人民币 5000 万元；法定代
表人：王跃杰；住所：深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区
D 栋、潭头西部工业区 B7/B17/B49 栋。
    （2）股权转让
     交易对手方有意愿将合计持有的腾鑫精密 93%股权转让给卓翼科技。
    （3）标的公司估值
    本次估值以标的公司和交易对手方承诺业绩为基准，参照相关行业水平进行
估值。最终价格需根据交易双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业
务资格的资产评估机构评估，经卓翼科技权力机构批准。
    （4）发行价格
    上市公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律法规规
定为基础，具体由交易双方协商确定。
    （5）支付方式
    卓翼科技以发行股份和（或）支付现金相结合的方式向交易对手方支付对价，
具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
    （6）股份锁定
    依相关法规，交易对手方持有的公司股份自上市之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。
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    （7）业绩承诺及补偿安排
    具体业绩承诺数及补偿安排由双方协商，最终在正式收购协议中约定。
    （8）收购方案
    收购完成后，卓翼科技持有标的公司 93%股权，交易对手方不再持有标的公
司的任何股权。收购完成后,标的公司高管团队承诺在标的公司持续任职，并有
义务全力促使现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，确保义务平稳过渡。
    （9）生效期
    1、本意向书经交易双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章或合同专
用章（如交易对手方为自然人，签字并加按指模）后生效。
    2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。


    三、停牌期间工作安排
    停牌期间，公司将按照相关规定积极开展本次发行股份购买资产的各项工作，
履行必要的报批和审议程序。公司拟聘任中天国富证券有限公司为本次事项的独
立财务顾问、北京市天元律师事务所为本次事项的法律顾问、亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为本次事项的审计机构，公司将督促相关中介机构加
快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
    在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定
履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告。


    四、必要风险提示
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告
为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资
者关注公司后续公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                                深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    二○一八年五月十四日