深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告


证券代码：002369            证券简称：卓翼科技                  公告编号：2018-077



                   深圳市卓翼科技股份有限公司
             第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 7 月 11 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”
或“公司”）第四届董事会第二十四次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯
相结合的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知于 2018 年 7 月 9 日以专人
送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出
席董事 8 人，实际出席董事 8 人：其中董事长夏传武先生因出差在外无法现场出
席主持会议，委托董事陈新民先生代为表决，根据公司《董事会议事规则》有关
规定，公司董事会过半数董事推选董事魏代英女士代为主持会议。公司监事、高
级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规
定。会议由董事魏代英女士召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了
如下议案：


    一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于发行股份购买资
产停牌期满申请继续停牌的议案》。
    公司原计划于 2018 年 7 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买
资产预案（或报告书），但鉴于本次交易所涉及的工作量较大，交易方案尚需进
一步论证和完善，公司预计无法于 2018 年 7 月 14 日前披露本次发行股份购买资
产预案（或报告书）。经董事会审议后，同意公司向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2018 年 7 月 16 日开市起继续停牌，并争取于 2018 年 8 月 14 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重
组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
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    具体内容详见公司于 2018 年 7 月 13 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份
购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。


    二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>
的议案》。

    因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计

划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将上述原因确认

的 306.225 万份股票期权及 106.75 万股限制性股票进行注销/回购注销，并依法

办理注销手续。
    截至 2018 年 7 月 3 日，上述股票期权与限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续，注销完成后，公司注册资本、股
本发生了相应变动，公司注册资本由 58,103.9204 万元减少为 57,997.1704 万元，
股本由 58,103.9204 万股减少为 57,997.1704 万股。

    公司《章程》相关内容修订如下：

章程条款                修订前                                  修订后

             公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 第六条
             58,103.9204 万元。                  57,997.1704 万元。

             公司股份总数为 58,103.9204 万 公司股份总数为 57,997.1704 万
第十九条
             股，全部为普通股。                  股，全部为普通股。

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，董事会有权就

股权激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销后，根据后续的实际情况变

更公司注册资本、修改公司《章程》并办理相应的工商注册变更登记。因此本议

案无需再提交公司股东大会审议。

    修 订 后 的 公 司 《 章 程 》 详 见 2018 年 7 月 13 日 巨 潮 资 讯

网 （http://www.cninfo.com.cn）。
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    三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于调整公司股票期
权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。

    因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，按照公司《深圳市卓翼科技

股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等及其摘要相关

规定，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调

整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由 8.85 元/股调整为 8.79 元/股；

尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 4.43 元/股调整为 4.37 元/股。

    具体内容详见公司于 2018 年 7 月 13 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司

股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 13

日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深

圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项

的独立意见》。



    特此公告。




                                                  深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        二〇一八年七月十三日