卓翼科技：北京市天元律师事务所关于公司调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见2018-07-13
北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
法律意见
致：深圳市卓翼科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公
司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）的委托，担任公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）
有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董
事会第二十四次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第十
九次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见》、 深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关
的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环干诺道 168-200 号
太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 中广核大厦北楼9层 中海国际中心B座10层 信德中心西翼 35 楼 3509 室
邮编：100032 邮编：200120 邮编：518026 邮编：610041 邮编：999077
电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8256-7211 电话：028-6510-5777 电话：852-3705-1658
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见作为公司本次调整事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的批准与授权
1、2017 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事魏代英、陈新民、曾兆豪回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发
表了独立意见。
2、2017 年 9 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《深
圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及《关于核实<深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等议案，对《激励计划》及激
励对象名单发表了核查意见。
3、2017 年 10 月 13 日，公司监事会发表了《深圳市卓翼科技股份有限公司监
事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情
况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《激励计划》规定的各项条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017 年 10 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 10 月 25
日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意激
励对象中孙明、张梦竹因个人原因自愿放弃认购拟授予的股票期权，涉及的股票期
权为 4 万份，公司授予的激励对象人数由 165 名变更为 163 名，授予的股票期权由
1,184 万份变更为 1,180 万份。独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》，对调整后的股权激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
7、2017 年 12 月 8 日，公司完成了激励计划所涉及的股票期权和限制性股票
的授予登记工作，发布了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权授予登记完成的公告》、《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性
股票授予登记完成的公告》。
8、因公司进行了 2017 年度权益分派，2018 年 7 月 11 日，公司召开第四届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018 年 7 月 11 日，公司召开第四届监事会第十九次会议决议，审议通过
了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。监事会认为，
本次调整符合《管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《激励计划》
等相关规定，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意本次调整。
综上，本所律师认为，本次调整已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序
符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整事由、调整方法及调整结果
（一）调整事由
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度利
润分配预案》。公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 579,971,704
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.601104 元人民币现金（含税）。2018 年 7 月 5
日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》。
根据公司《激励计划》相关规定，若股票期权在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
（二）调整方法及调整结果
根据公司于 2018 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过的
《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次调整的具
体情形如下：
1、股票期权行权价格的调整
根据公司《激励计划》相关规定，派息事项发生后，公司按下述公式调整股票
期权的行权价格：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=8.85-0.06=8.79 元/股。
2、限制性股票回购价格调整
根据公司《激励计划》相关规定，派息事项发生后，公司按下述公式调整限制
性股票回购价格：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价。
根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.43-0.06=4.37 元/股。
经本所律师核查，公司本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进
行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》
的规定，合法、有效；本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及
《激励计划》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司调整
股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________________
朱小辉
经办律师：
高 媛
李静娴
二零一八年 月 日
