深圳市卓翼科技股份有限公司

          独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

    深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）拟以发行
股票及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫
精密”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关
文件，基于独立判断立场，我们对本次交易事项发表如下独立意见：

    1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

    2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方王跃杰所持公司股
份比例为 5.24%，将超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方王跃杰视同为公司的潜在关
联方，因此，本次交易构成关联交易。

    3、公司符合向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂发行股份及支付现金购买
资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及公司章程的规定。

    5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利息的情形。

    6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    7、公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，在提
交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》的内容真实、准
确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本
次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《深圳
市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》“重大风险提示”相关章节。

    8、本次交易完成后，公司将持有腾鑫精密 100%股权，有利于实现产业链延
伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益。

    9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    10、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再
次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

    11、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会做出批准本次交易相关
议案的决议及获得中国证监会的核准。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签章页）




    __________      __________      __________

      易庆国          王艳梅          王   平




                                                     年    月    日