中天国富证券有限公司
关于
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年九月
目录
释义...............................................................................................................................3
特别提示........................................................................................................................ 5
声明与承诺.................................................................................................................... 6
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第 26 号》及相关要求的核查意见 ......................................................................... 9
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见............ 9
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见.......................................................... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见.............................. 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第十四条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核
查意见.......................................................................................................................... 12
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定.............. 22
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形的说明.......................................................................................................... 23
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
意见.............................................................................................................................. 24
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
的核查意见.................................................................................................................. 24
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见25
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
...................................................................................................................................... 25
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见...................................... 26
十三、独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 30
1
十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................................................... 30
2
释义
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中天国富证券有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限
本核查意见、本独立财务顾问
指 公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨
核查意见
关联交易之独立财务顾问核查意见
卓翼科技、公司、上市公司 指 深圳市卓翼科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次资 卓翼科技发行股份记支付现金购买资产并募集配套资
指
产重组 金暨关联交易
标的公司、腾鑫精密 指 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
标的资产 指 腾鑫精密 100%股权
交易对方、发行股份及支付现
指 王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂
金购买资产交易对方
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶
《购买资产协议》 指 粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议》
《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺补偿协议》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
业绩补偿承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月
《非公开发行实施细则》 指
修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
3
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2017 年 9 月修订）
4
特别提示
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项已经卓翼科技第四届董事会第二十九次会议审议通过，并
已经腾鑫精密股东会审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括
但不限于：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公
司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易
等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事
已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评
估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市卓翼科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，届时将披露标的
公司经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
5
声明与承诺
中天国富证券受卓翼科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向卓翼科技全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录
等法律规范的相关要求，以及卓翼科技与交易对方签署的有关协议，卓翼科技及
交易对方提供的有关资料、卓翼科技董事会编制的《深圳市卓翼科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向卓翼科技全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就卓翼科技本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核
查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向卓翼科技全体股东提供独立核
6
查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为卓翼科技本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深
圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对卓翼科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读卓翼科技董事会发布的
《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中天国富证券有限
公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
7
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专
业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《格式准则第 26 号》及相关要求的核查意见
卓翼科技按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经卓翼科技第四届董事会第二十九次次会议
审议通过。
重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司
基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的预估值情况、
本次交易涉及股份发行的情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性、
本次交易的报批事项与风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事
项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等主要内容，基于现有的工作进展
按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技就本次资产重组而编制的预案符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组
预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应
当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告。”
卓翼科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：王跃杰、郭铁男、
张红军、高佳桂等 4 名腾鑫精密股东。交易对方已根据《重组若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实
9
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：卓翼科技本次交易的交易对方已按照《重组
若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载
于卓翼科技重组预案中。
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见
就本次发行股份及支付现金购买资产，卓翼科技已与交易对方于 2018 年 9
月 13 日签署了《购买资产协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）《购买资产协议》对本次交易涉及的标的资产、定价、对价支付方式
及安排、交易实施的先决条件、标的资产的交割及发行股份的登记、业绩补偿及
奖励、限售期、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交易完成后标的公司治理、
本次交易完成后关键人员的竞业限制义务、协议的生效、履行、变更和解除等进
行了明确的约定。
（二）上市公司与交易对方签署的附生效条件的重组协议的相关条款
上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》明确载明：
“本协议于下列条件全部满足之日起生效；
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
甲方董事会、股东大会批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易
对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重
组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理
办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》及相关法律和规范行文件
的规定。
10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的
核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，卓翼科技董事会应当就本次交易是否
符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批
情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的标的资产为腾鑫精密 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组预案已详细披露本次重组
尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准做出了重大风险提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易发行股份购买的资产为腾鑫精密 100.00%股权，腾鑫精密为依法设
立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据交易
对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、
质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的腾鑫精
密的股权，本次交易完成后，腾鑫精密将成为上市公司的全资子公司，不涉及债
权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均包括在
交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、
资产、机构等方面能够保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
11
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增
强抗风险能力、增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一
条、第十三条、第十四条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第
四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，卓翼科技实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第十四条、第四十
三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为腾鑫精密。
标的公司作为消费电子功能性器件供应商，主要从事消费电子功能性器件的
设计、研发、生产与销售，同时提供后端的电子元器件贴装服务。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，腾鑫精密所属行业为“制
造业（C）”门类—“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类；根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，腾鑫精密所属行业为“C 制造业”门类—
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C3985 电子专用材料制造”小
类。
因此，本次交易标的公司不属于国家发改委于 2013 年 2 月 16 日公布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列限制类或者淘汰类产业。
12
本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司腾鑫精密不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过
程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报
告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管
部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司腾鑫精密通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存
在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
因腾鑫精密上一会计年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，本次交
易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标
准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
13
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为 579,971,704 股。经测算，本次交易完成
后，上市公司总股本将增至 637,593,653 股（不考虑配套募集资金的影响）。社会
公众股的持股比例超过上市公司股份总数的 10%，仍具备《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上
市公司出现不符合股票上市条件的情形。因此，本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终
由交易各方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易采用收益法对腾鑫精密 100%股权进行预估，截至预估基准日 2018
年 3 月 31 日，腾鑫精密 100%股权预估值为 63,000.00 万元，经交易双方协商，
初步作价 63,000.00 万元。
为本次交易提供预估值并将出具评估报告的中企华具有证券业务资格，中企
华及其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依
据，最终由交易各方协商确定。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东
的合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
14
①向交易对方发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。上市公司本次重组的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施 2017 年度
利润分配方案的影响后确认）的 90%，即 8.20 元/股。最终发行价格尚需经公司
股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等
相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销
商协商确定。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为腾鑫精密 100%股权。腾鑫精密为依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
15
各交易对方已出具说明，承诺其合法拥有腾鑫精密的股权，已履行全额出资
义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何
质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机
关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本核查意见出
具日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权
益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的腾鑫精
密的股权，本次交易完成后，腾鑫精密将成为上市公司的全资子公司，不涉及债
权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与
销售，并提供后端的电子元器件贴装服务。报告期内，腾鑫精密经营状况良好，
产品具有良好的盈利能力。并且，腾鑫精密业绩补偿义务人与上市公司签署协议，
承诺腾鑫精密 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值分别为 5,200.00 万元、6,900.00 万元和 8,200.00 万
元。
本次交易完成后，上市公司将业务范围拓展，自身的业务规模将得到提升，
通过发挥与标的公司的协同效应而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
16
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市
公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事
会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规
则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，公司总股本为 579,971,704 股，夏传武先生持有 113,534,850
股，占上市公司总股本的 19.58%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
17
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，夏传武先生将持有上市公
司 17.81%股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
（三）本次交易不存在《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的
情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”卓翼科技本次交易前 12 个月内购买、出售资产
的基本情况如下：
1、投资设立深圳市翼丰盛科技有限公司
2017 年 12 月，为打通相关业务渠道，完成业务整合，公司全资子公司深圳
市卓大精密模具有限公司与深圳市百汇富管理企业（普通合伙）共同投资 2,000
万元设立深圳市翼丰盛科技有限公司，其中深圳市卓大精密模具有限公司持股
51%、深圳市百汇富管理企业（普通合伙）持股 49%。2017 年 12 月 5 日，深圳
市翼丰盛科技有限公司完成工商注册登记等相关手续。
深圳市翼丰盛科技有限公司经营范围为：塑胶五金制品、塑胶五金模具、精
冲模、精密型腔模、模具标准件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产。
2、投资设立江西卓翼光显科技有限公司
2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》，同意与南昌
18
高新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》，并于江西省南昌市高新技术
产业开发区成立项目公司，项目总投资额约 10 亿元，拟注册资金为 6 亿元人民
币，首次出资 5000 万元，用于 QLED 项目的研发、生产和销售。2017 年 12 月
28 日，江西卓翼光显科技有限公司完成工商注册登记等相关手续，其设立时注
册资本为 5,000 万元，公司持股 100%。
江西卓翼光显科技有限公司经营范围为：纳米材料的设计、研发、销售；光
电子器件、照明器具及其附件、幻灯及投影设备、显示屏器件的研发、维护及销
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、转让北京朝歌数码科技股份有限公司股权
公司于 2018 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2018 年 6
月 25 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司部分
股权的议案》同意公司以人民币 8,320 万元向浙江水晶光电科技股份有限公司转
让北京朝歌数码科技股份有限公司 12.70%的股权、以人民币 1,508 万元向蒋文先
生转让北京朝歌数码科技股份有限公司 2.30%的股权。上述股份转让完成后，公
司将持有朝歌科技 5%的股权。
除上述交易外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为，上述资产交易事项不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易标的资产腾鑫精密是一家集设计、研发、生产、销售精密模切产品、
精密五金件等精密材料专业制造商，并提供后端的电子元器件贴装服务，具有良
19
好的市场发展前景。根据未经审计的腾鑫精密财务报表，腾鑫精密 2016 年、2017
年及 2018 年 1-3 月分别实现营业收入 28，463.56 万元、26，335.62 万元和 6，
581.91 万元，实现净利润分别为 3，619.01 万元、2,504.84 万元及 807.13 万
元。腾鑫精密具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，其成为上市公司的子公司后将有利于增强上市公司的
盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人夏传武先生及其控制的其他
公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，
上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对
方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易
不会产生同业竞争。
本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完成后，
本次交易对方持有及控制的上市公司股份比例超过了 5%，因此，本次交易构成
关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，继续保持上市公司
独立性，上市公司控股股东、实际控制人夏传武先生已出具避免同业竞争和减少
关联交易的相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合
20
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
本次发行前，上市公司 2017 年财务会计报告已经亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 A 审字（2018）0115 号标准无保留意
见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方合法拥有标的
公司的股权，已履行全额出资义务，对股权有完整的处置权；其本人为标的股权
的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
股权的情形；其股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的
情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股
份购买资产
21
本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消
费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的
契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司
股东的利益；有利于进一步推动上市公司主营业务向功能材料领域的转型升级，
是上市公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上
下游的重大战略举措，对企业做大做强、增强企业抗风险能力起到尤为突出的作
用。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（五）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规
定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本核查意见“四、关于
上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条、第十三条、第十四条、第四十三条和《重组若干问题的规定》
第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合
法权益。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
22
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定： 一
是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股
本的 20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包
括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板
小额快速融资，不适用本条规定。”
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易募集配套资金总额不超过 47,250.00 万元，未超过以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、武汉生产基
地建设项目、支付交易费用及中介机构费用，未用于补充上市公司及其子公司流
动资金和偿还债务的金额。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金发
行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
23
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查
意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十
三条、第十四条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要
求的核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”部分。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项的核查意见
24
根据《格式准则第 26 号》的规定，卓翼科技在预案中的“重大风险提示”
以及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”中对本次交易相关的风险及本
次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，卓翼科技已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查意见
卓翼科技已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第
26 号》等相关法律法规编制了重组预案。卓翼科技第四届董事会第二十九次会
议已审议并通过了该重组预案，卓翼科技董事会及全体董事保证提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重
组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次
重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的核查意见
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
25
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，上市公司股票于 2018 年 5 月 14 日开市起停牌。上市公司
股票停牌前第 21 个交易日（即 2018 年 4 月 11 日）的收盘价格为 8.81 元/股。
上市公司股票停牌前一交易日（即 2018 年 5 月 11 日）的收盘价格为 8.82 元/股，
停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.11%。同期，中小板综合指数（399101.SZ）从
10,933.23 点下跌到 10,797.26 点，跌幅为 1.24%；申万电子系统组装指数（850851.SI）
从 3,769.47 点下跌到 3,547.17 点，跌幅为 5.90%；WIND 电子设备和仪器指数
（882596.WI）从 5,631.86 点下跌到 5,468.79 点，跌幅为 2.90%。
剔除大盘因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.35%；
剔除申万电子系统组装行业板块因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易
日累计涨幅为 6.01%；剔除 WIND 电子设备和仪器行业板块因素影响后，上市公
司股价在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 3.01%。
经核查，卓翼科技股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处
罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，对股票交
易核查范围内相关机构和人员自公司股票停牌前6个月至筹划本次交易停牌之日
（2017年11月13日至2018年5月14日，以下简称“自查期间”） ，在二级市场买卖
卓翼科技股票的情况进行专项核查。
（一）核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际
控制人。
26
2、本次交易的交易对方：王跃杰、张红军、高佳桂、郭铁男。
3、腾鑫精密及其董事、监事、高级管理人员。
4、募集配套资金的认购对象小米科技（武汉）有限公司及武汉光谷产业投
资有限公司。
5、为本次交易提供中介服务的中介机构：中天国富证券有限公司、北京市
天元律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资
产评估有限责任公司；前述中介机构经办人员。
6、其他内幕知情人员。
7、上述相关人员的直系亲属。
（二）本次交易相关人员买卖股票情况及其性质
自查期间内，自查范围内人员交易卓翼科技股票的情况如下：
序号 交易主体 身份／职务 交易日期 变更股数 结余股数 交易摘要
2017-11-28 300 1,900 买入
2017-12-06 500 2,400 买入
2017-12-19 400 2,800 买入
2017-12-27 -1,000 1,800 卖出
2018-01-10 -1,000 800 卖出
2018-01-11 -800 0 卖出
卓翼科技监
1 林英 事施隆红的 2018-01-19 900 900 买入
配偶
2018-01-22 1,600 2,500 买入
2018-01-23 1,000 3,500 买入
2018-01-26 1,700 5,200 买入
2018-02-02 1,100 6,300 买入
2018-02-05 1,800 8,100 买入
2018-02-06 2,900 11,000 买入
27
序号 交易主体 身份／职务 交易日期 变更股数 结余股数 交易摘要
2018-02-13 500 11,500 买入
2018-02-22 600 12,100 买入
2018-02-28 100 12,200 买入
2018-03-01 500 12,700 买入
2018-03-02 -5,100 7,600 卖出
2018-03-09 -3,000 4,600 卖出
2018-03-15 -4,600 0 卖出
2018-03-20 800 800 买入
2018-03-21 600 1,400 买入
2018-03-22 1,000 2,400 买入
2018-03-23 4,000 6,400 买入
2018-03-27 600 7,000 买入
2018-04-20 900 7,900 买入
2018-04-25 -6,900 1,000 卖出
2018-04-26 -1,000 0 卖出
2017-12-07 -350,000 0 股份上市
卓翼科技副
2 陈蔚 2017-12-07 350,000 350,000 股份上市
总经理
2017-12-07 350,000 350,000 新股增发
2017-12-07 -350,000 0 股份上市
卓翼科技董
3 魏代英 事兼董事会 2017-12-07 350,000 350,000 股份上市
秘书
2017-12-07 350,000 350,000 新股增发
2017-12-07 -350,000 0 股份上市
卓翼科技董
4 曾兆豪 2017-12-07 350,000 350,000 股份上市
事
2017-12-07 350,000 350,000 新股增发
5 陈新民 卓翼科技董 2017-12-07 -225,000 0 股份上市
28
序号 交易主体 身份／职务 交易日期 变更股数 结余股数 交易摘要
事兼总经理
2017-12-07 225,000 225,000 股份上市
2017-12-07 225,000 225,000 新股增发
2017-12-07 -550,000 0 股份上市
卓翼科技原
6 杨依明 2017-12-07 550,000 550,000 股份上市
总经理
2017-12-07 550,000 550,000 新股增发
1、林英买卖卓翼科技股票行为的性质
根据林英出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明》，林
英系卓翼科技现任监事施隆红的配偶，林英事前未知晓卓翼科技筹划本次交易事
项，其未参与卓翼科技本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知
悉卓翼科技本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，林英上述交易不
属于内幕交易，林英上述交易卓翼科技股票的行为系基于对二级市场交易情况的
自行判断而进行的个人独立操作。
根据卓翼科技出具的说明及本次交易进程备忘录，林英上述交易卓翼科技股
票时，卓翼科技关于本次交易事项的谈判、协商及决策尚未启动。
2、陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民及杨依明买卖卓翼科技股票行为的性质
陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民及杨依明上述交易系因卓翼科技实施股权激
励所致，且根据本次交易进程备忘录，上述股权激励期间卓翼科技关于本次交易
事项的谈判、协商及决策尚未启动，上述股票交易行为不属于内幕交易。
公司已对上述人员股权激励所致的增持行为及时予以披露。同时，其增持公
司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前
6 个月至筹划本次交易停牌之日止，相关人员不存在股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票
停牌前 6 个月内，不存在利用内幕信息买卖卓翼科技股票的行为；也不存在泄露
29
有关信息或者建议他人买卖卓翼科技股票或操纵卓翼科技股票等行为。
十三、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础
上认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体
股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证
监会的相关要求等相关规定的要求成立内核小组，内核部是中天国富证券内核小
组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部和风险控制部组织专人对本次
30
交易预案及相关材料进行审核，并出具意见。项目组根据审核意见对相关材料做
出相应的修改和完善，然后由项目质量控制部、内核部和风险控制部复核通过后，
出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，提出内部审核
意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《中天国富证券
有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
31
此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页
项目主办人：
黄倩 张瑾
项目协办人：
刘鹏 朱晓熹
内核负责人：
沈卫华
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
32
